盛屯矿业集团股份有限公司
第十届董事会第四十九次会议决议公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-087
盛屯矿业集团股份有限公司
第十届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第四十九次会议于2022年6月17日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长张振鹏先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，截至2021年度末，四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计金额为843,030,708.76元，低于业绩承诺金额16,969,291.24元。
根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，公司拟与深圳盛屯集团签订《股份转让协议》，以1元的对价回购深圳盛屯集团于该次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司7,992,646股股份，回购完成后该股份由公司按法定程序予以注销。
本次交易对方深圳盛屯集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事陈东回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份的公告》。
二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿股份回购注销相关事宜的议案》
为确保公司回购重组业绩承诺方深圳盛屯集团业绩承诺补偿股份事宜及工商变更事项的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次业绩承诺补偿事项相关的全部事宜，包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等。本授权有效期自股东大会审议通过之日起，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，公司回购的控股股东作为业绩承诺补偿的7,992,646股股份将依法予以注销，公司的股份总数将由2,825,152,262股减少至2,817,159,616股，注册资本将由2,825,152,262元减少至2,817,159,616元。为此，公司拟对《公司章程》进行相应的修订，并提请股东大会授权公司经营管理层在本次业绩补偿股份完成回购并注销后，办理与之相关的章程备案及工商登记变更手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》。
四 、审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2022年7月4日下午14点30分，在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022年6月18日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-088
盛屯矿业集团股份有限公司
第十届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届监事会第二十七次会议于2022年6月17日以通讯传真的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席赵郁岚女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。
经与会监事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，截至2021年度末，四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计金额为843,030,708.76元，低于业绩承诺金额16,969,291.24元。
根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，公司拟与深圳盛屯集团签订《股份转让协议》，以1元的对价回购深圳盛屯集团于该次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司7,992,646股股份，回购完成后该股份由公司按法定程序予以注销。
监事会认为：本次回购注销股份的数量、价格是根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定确认，有利于控股股东深圳盛屯集团尽快履行完成业绩承诺补偿义务。本次回购注销行为合法合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次回购深圳盛屯集团业绩承诺补偿股份并按法定程序予以注销，同意将该事项提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，关联监事赵郁岚回避表决。
表决情况：同意票2票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
监事会
2022年6月18日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-089
盛屯矿业集团股份有限公司
关于回购注销业绩承诺补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）拟以总价人民币1元定向回购深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）业绩承诺期间未完成业绩承诺应补偿的股份7,992,646股，并依照法定程序予以注销。
●本次回购注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。
盛屯矿业集团股份有限公司于2022年6月17日召开第十届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》，同意公司以总价人民币1元回购深圳盛屯集团7,992,646股股份，并依照法定程序予以注销。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东深圳盛屯集团、姚雄杰先生回避表决，该议案为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
公司与四川四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”或“标的公司”）原股东于2018年10月27日签署了《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司等四环锌锗科技股份有限公司二十一名股东关于盛屯矿业集团股份有限公司附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，约定盛屯矿业以发行股份及支付现金的方式购买标的公司97.22%的股权，本次交易对价为213,874.60万元。各方协商一致，约定本次交易中，购买资产的交易对价中使用募集配套资金向深圳盛屯集团支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
公司与深圳盛屯集团于2018年10月27日签署了《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）；于2022年4月24日签署了《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议补充协议》”）。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺期间及承诺利润数
1、深圳盛屯集团承诺，对盛屯矿业的业绩承诺补偿期间为2018年、2019年、2020年以及2021年；
2、根据标的公司收益法评估数，深圳盛屯集团承诺，标的公司自2018年初至2018年末、2019年末、2020年末以及2021年末累计经审计的净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元和8.6亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
（二）业绩补偿的触发条件
本次交易完成后，盛屯矿业将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与盛屯矿业的年度审计报告同日出具，以下简称“《专项审核报告》”）。标的公司每年度净利润差额将按照交易对方作出的承诺利润数减去实际利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司2018年-2021年度累计实现净利润数低于8.6亿元的，补偿义务人深圳盛屯集团应当按照差额对盛屯矿业进行补偿。
（三）业绩补偿的方式
深圳盛屯集团应优先以其在该次发行股份及支付现金购买资产中获得的盛屯矿业股份进行补偿。若深圳盛屯集团在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由深圳盛屯集团以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如深圳盛屯集团在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由深圳盛屯集团以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如盛屯矿业在补偿期间内有现金分红的，深圳盛屯集团应向盛屯矿业返还其应补偿股份数量对应的分红。
三、业绩承诺实际完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（文号：XYZH/2022XAAA20046）, 截至2021年度末，四环锌锗扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计金额为843,030,708.76元，低于承诺业绩金额16,969,291.24元,具体情况如下：
单位：元
■
四、业绩补偿情况
因标的公司未完成业绩承诺，根据《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议补充协议》，深圳盛屯集团需向公司进行补偿，具体情况如下：
■
五、关于回购及注销业绩补偿股份的安排
公司于2022年6月17日召开第十届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于回购深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》，同意公司以总价人民币1元回购深圳盛屯集团7,992,646股股份，并依照法定程序予以注销。
为确保公司回购重组业绩承诺方深圳盛屯集团业绩承诺补偿股份事宜及工商变更事项的顺利进行，在将《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》提交公司股东大会审议时，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次业绩承诺补偿事项相关的全部事宜，包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等。
六、履行的审批程序
2022年6月17日，公司第十届董事会第四十九次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》，关联董事、关联监事对议案进行了回避表决。
独立董事的事前认可意见：公司本次以1元的价格回购深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）业绩承诺补偿股份并按法定程序予以注销，是根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定做出的行为，遵守了公平、公正的原则，符合法律、法规的规定。深圳盛屯集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易符合客观实际情况，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第四十九次会议审议，关联董事回避表决。
独立董事的独立意见：公司本次以1元的价格回购深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）业绩承诺补偿股份并按法定程序予以注销，是根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定进行的行为，该事项及其决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，有利于控股股东深圳盛屯集团尽快履行完成业绩承诺补偿义务，更好的维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意本次回购注销深圳盛屯集团业绩承诺补偿股份，并将该事项提交公司股东大会审议。
监事会意见：本次回购注销股份的数量、价格是根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定确认，有利于控股股东深圳盛屯集团尽快履行完成业绩承诺补偿义务。本次回购注销行为合法合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次回购深圳盛屯集团业绩承诺补偿股份并按法定程序予以注销，同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022年6月18日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-090
盛屯矿业集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于2022年6月17日召开第十届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，公司回购的控股股东作为业绩承诺补偿的7,992,646股股份将依法予以注销，公司的股份总数将由2,825,152,262股减少至2,817,159,616股，注册资本将由2,825,152,262元减少至2,817,159,616元。为此，公司拟对《公司章程》进行相应的修订。本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022年6月18日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-091
盛屯矿业集团股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年7月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年7月4日14 点30分
召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层公司会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月4日
至2022年7月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案经公司第十届董事会第四十九次会议审议通过，并于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
2、特别决议议案：议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：深圳盛屯集团有限公司、姚雄杰。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2022年6月28日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；
2、登记办法：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年6月28日下午17 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点与联系方式：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A 座33 层董事会秘书办公室。
联系人：肖静芸
联系电话：0592-5891697
传真：0592-5891699
邮政编码：361012
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
六、其他事项
无。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2022年6月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
盛屯矿业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月4日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
