北京京城机电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的公告

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2022-040

北京京城机电股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的公告

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586号），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-025）。

公司根据上述批复文件的要求，积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告日，本次交易标的资产青岛北洋天青数联智能有限公司（原“青岛北洋天青数联智能股份有限公司”，以下简称“北洋天青”）80%股权的过户手续及相关工商变更登记已完成。

一、本次交易实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易标的资产为北洋天青80%股权。根据北洋天青所在地青岛市市场监督管理局向北洋天青换发的营业执照等文件，截至本公告日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有北洋天青80.00%的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。

（二）本次交易后续事项

本次交易相关的后续事项主要如下：

1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续；

2、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续；

3、公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等登记或备案手续；

4、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易做出的相关承诺等事项；

5、公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

“本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，标的资产过户行为合法、有效，公司已合法取得标的资产的所有权及相关权益。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在实质性法律障碍。”

（二）律师意见

本次交易的法律顾问北京市康达律师事务所认为：

“1、截至法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施。

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

3、本次交易尚需办理新增股份登记及上市等手续，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司

董事会

2022年6月17日