东莞勤上光电股份有限公司
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2）对关联方的信息披露不准确。东莞市煜光照明有限公司（以下简称煜光照明）原为勤上股份全资子公司，2019年11月，煜光照明引入新股东深圳市泰克建筑自动化工程有限公司（以下简称深圳泰克）和商流码（广州）物联科技有限公司（以下简称商流码），分别认缴注册资本3.14亿元、1.84亿元，于2019年11月26日办妥工商变更登记。勤上股份自2019年12月起不再将煜光照明纳入合并报表范围（以下简称出表）。经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高度依赖勤上股份，勤上股份人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事项，勤上股份仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明勤上股份与煜光照明保持特殊关系，对其经营、财务等方面仍具有较大影响，应认定煜光照明为勤上股份的关联方。但勤上股份自2019年12月起未将煜光照明认定为关联方，相关临时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。
3）未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况。2021年4月30日，勤上股份发布《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于2019年12月向国民信托有限公司（以下简称国民信托）购买4亿元信托产品，投资范围为存款、债券等债权类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托人煜光照明的意愿向东莞市4家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导致的风险和损失；上述信托贷款中的3亿元最终流向深圳泰克及商流码，用于对煜光照明的增资。勤上股份《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
4）部分关联交易信息披露不完整。一是煜光照明于2018年11月16日与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称厦门国际银行）签订委托贷款合作协议，约定煜光照明将5000万元存于厦门国际银行，并委托其向勤上股份发放委托贷款，期限为2018年11月16日至2022年5月16日，相关事项构成关联交易。勤上股份未在2019年、2020年年报中披露该委托贷款协议。二是勤上股份在2020年6月30日公告的《上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中未披露2019年末勤上股份对煜光照明的其他应付款4576.61万元。上述行为违反了《企业会计准则第36号一一关联方披露》第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
5）子公司注册资本变更未履行必要的审批程序和信息披露义务。2017年11月14日，勤上股份子公司上海勤上节能照明有限公司注册资本从1000万元增加至35.1亿元，2021年9月26日由35.1亿元减少到1000万元；2017年7月14日，子公司东莞市合明创业投资有限公司注册资本由100万元增加至35.01亿元，2018年1月8日由35.01亿元减少至100万元；2017年8月1日，子公司宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）注册资本由1亿元增加到31.29亿元。勤上股份对上述子公司注册资本变更事项未履行必要的审批程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。
6）未披露原子公司增资协议变更情况。勤上股份2019年11月14日披露的煜光照明增资协议显示，各方约定增资款分三期缴付，分别为协议生效后30天内、协议生效后一年内、协议生效后两年内，最后一期的出资时间为2021年11月。煜光照明在2021年7月修改了公司章程，约定增资方最后一期增资款缴付时间变更为2026年11月，但勤上股份未及时披露该情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
7）子公司审计报告披露不完整。2020年12月15日，勤上股份披露子公司广东勤上光电科技有限公司《2020年1月-2020年8月财务报表审计报告》，其中部分页面内容缺失。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（2）财务核算方面存在的问题
子公司营业收入、营业成本会计核算不规范。煜光照明自2017年开始为勤上股份提供LED相关产品委托加工服务。2019年1-11月（煜光照明出表前），煜光照明共确认营业收入6096.66万元，但各月的毛利率波动较大。勤上股份及煜光照明均未保留相关委托加工业务记录，也没有员工工作记录和待加工材料出入库记录以证明业务的发生，双方确认的收入与成本缺乏依据。上述行为违反了《企业会计准则--基本准则》第十二条的相关规定。
（3）内幕信息管理方面的问题
勤上股份在2020年终止收购NITEducationGroup（中文名爱迪教育）100%股权及收购上海澳展投资咨询有限公司的重大事项中，未制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，下同）第八条、第十条的规定。
梁金成作为勤上股份董事长、总经理、代董事会秘书，邓军鸿作为财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。其中梁金成对公司上述全部违规行为负有主要责任，邓军鸿对除内幕信息管理方面问题以外的公司违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对梁金成、邓军鸿采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，对上述问题进行整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
2、整改措施
针对《决定书》指出的问题，公司根据《内部问责制度》决定对梁金成、邓军鸿给予责令改正并作检讨的处分，相关责任人进行了深刻的检讨与反省，避免类似情况再次发生。
本次现场检查对于公司进一步提高公司治理、加强内部控制管理、财务管理、提高信息披露质量等方面起到了重要的推动作用。公司以此次整改为契机，加强对公司管理层在《公司法》、《证券法》等相关法律法规的普及与学习，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范运作水平、提升信息披露水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。
（五）《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]188号）
1、内容
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：
（1）信息披露方面存在的问题
1）未如实披露与控股股东未完全分开情况。你公司的办公场所存放了部分控股股东及其子公司、关联方的印鉴卡及用章审批单等资料，其中部分用章审批单由你公司董事长、总经理或财务总监审批。公司与控股股东在人员、财务等方面未完全分开，公司2020年年报中未如实披露上述情形，所披露的公司治理状况与实际情况不相符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条，《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条的规定。
2）对关联方的信息披露不准确。东莞市煜光照明有限公司（以下简称煜光照明）原为你公司全资子公司，2019年11月，煜光照明引入新股东深圳市泰克建筑自动化工程有限公司（以下简称深圳泰克）和商流码（广州）物联科技有限公司（以下简称商流码），分别认缴注册资本3.14亿元、1.84亿元，于2019年11月26日办妥工商变更登记。你公司自2019年12月起不再将煜光照明纳入合并报表范围（以下简称出表）。经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高度依赖你公司，你公司人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事项，你公司仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明你公司与煜光照明保持特殊关系，对其经营、财务等方面仍具有较大影响，应认定煜光照明为你公司的关联方。但你公司自2019年12月起未将煜光照明认定为关联方，相关临时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。
3）未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况。2021年4月30日，你公司发布《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于2019年12月向国民信托有限公司（以下简称国民信托）购买4亿元信托产品，投资范围为存款、债券等债权类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托人煜光照明的意愿向东莞市4家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导致的风险和损失；上述信托贷款中的3亿元最终流向深圳泰克及商流码，用于对煜光照明的增资。你公司《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
4）部分关联交易信息披露不完整。一是煜光照明于2018年11月16日与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称厦门国际银行）签订委托贷款合作协议，约定煜光照明将5000万元存于厦门国际银行，并委托其向你公司发放委托贷款，期限为2018年11月16日至2022年5月16日，相关事项构成关联交易。你公司未在2019年、2020年年报中披露该委托贷款协议。二是你公司在2020年6月30日公告的《上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中未披露2019年末你公司对煜光照明的其他应付款4576.61万元。上述行为违反了《企业会计准则第36号一一关联方披露》第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
5）子公司注册资本变更未履行必要的审批程序和信息披露义务。2017年11月14日，你公司子公司上海勤上节能照明有限公司注册资本从1000万元增加至35.1亿元，2021年9月26日由35.1亿元减少到1000万元；2017年7月14日，子公司东莞市合明创业投资有限公司注册资本由100万元增加至35.01亿元，2018年1月8日由35.01亿元减少至100万元；2017年8月1日，子公司宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）注册资本由1亿元增加到31.29亿元。你公司对上述子公司注册资本变更事项未履行必要的审批程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。
6）未披露原子公司增资协议变更情况。你公司2019年11月14日披露的煜光照明增资协议显示，各方约定增资款分三期缴付，分别为协议生效后30天内、协议生效后一年内、协议生效后两年内，最后一期的出资时间为2021年11月。煜光照明在2021年7月修改了公司章程，约定增资方最后一期增资款缴付时间变更为2026年11月，但你公司未及时披露该情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
7）子公司审计报告披露不完整。2020年12月15日，你公司披露子公司广东勤上光电科技有限公司《2020年1月-2020年8月财务报表审计报告》，其中部分页面内容缺失。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（2）财务核算方面存在的问题
子公司营业收入、营业成本会计核算不规范。煜光照明自2017年开始为你公司提供LED相关产品委托加工服务。2019年1-11月（煜光照明出表前），煜光照明共确认营业收入6096.66万元，但各月的毛利率波动较大。你公司及煜光照明均未保留相关委托加工业务记录，也没有员工工作记录和待加工材料出入库记录以证明业务的发生，双方确认的收入与成本缺乏依据。上述行为违反了《企业会计准则--基本准则》第十二条的相关规定。
（3）内幕信息管理方面的问题
你公司在2020年终止收购NITEducationGroup（中文名爱迪教育）100%股权及收购上海澳展投资咨询有限公司的重大事项中，未制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第八条、第十条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，采取有效措施切实整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
2、整改措施
（1）信息披露方面存在的问题
1）问题1整改措施
A、经过整改，公司控股股东已将前述所属控股股东的相关资料搬离公司办公场所，相关人员、财务等方面已与公司彻底隔离独立，确保控股股东、实际控制人与公司在机构、人员、财务、资产、业务方面完全独立；
B、公司及管理层人员加强了对《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的学习，深刻认识到“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”，公司及管理层人员将引以为戒，重视独立性问题，确保不再出现类似情形。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员
整改时间：整改完毕，后续将持续规范运作。
2）问题2整改措施
A、公司将在《2021年年度报告》中把煜光照明列入公司的关联方进行披露；
B、公司将认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规以及《关联交易管理制度》等公司的内部规范性文件，按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，并保证公司对关联方的披露真实、准确、完整。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监
整改时间：2021年年度报告披露时完成整改，后续将持续规范运营。
3）问题3整改措施
公司联营企业煜光照明已于2020年12月将前述4亿元信托产品全部收回信托本金及收益。公司已将上述问题向煜光照明进行了反馈，要求煜光照明遵守法律法规的有关规定，及时告知公司应披露事项，并配合公司履行相关信息披露义务，强化规范意识，防止类似情形再次发生。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员
整改时间：长期有效，后续将持续规范
4）问题4整改措施
关于煜光照明向厦门国际银行珠海分行申请5,000万元委托贷款事项，已于2019年3月28日归还贷款金额。鉴于原委托贷款合同期限至2022年，公司将在2021年年报中补充披露该事项。
针对前述问题，公司组织相关财务人员进行了定期报告编制的专题培训，提升相关财务人员对定期报告编制要求的认识和理解，杜绝再次发生相关情形。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监
整改时间：2021年年报披露时补充完成，后续将保持持续规范运作。
5）问题5整改措施
A、针对上述子公司注册资本变更事项，公司将于2022年1月25日召开第五届董事会第二十二次会议补充审议相关变更事项，待董事会审议通过后提交股东大会审议，以补充履行审批程序及信息披露义务；
B、公司将持续完善上市公司治理结构，明确包含参股公司内的重大事项内部报告程序，细化公司内部流程、审议决策程序，保证公司能够及时、准确、全面、完整的了解公司及下属公司的重大事项，履行审议决策程序并做好相关信息披露工作。公司将进一步加强对各业务部门和子公司重要管理人员的规范运作培训工作，强化责任主体的披露意识，提升上市公司合规意识，避免类似情况再次发生。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监
整改时间：审议程序批准后整改完成，后续将持续规范运作。
6）问题6整改措施
A、针对上述增资协议变更事项，公司将于2022年1月25日召开第五届董事会第二十二次会议审议，以补充履行审批程序及信息披露义务。
B、公司将持续完善上市公司治理结构，明确包含参股公司内的重大事项内部报告程序，细化公司内部流程、审议决策程序，保证公司能够及时、准确、全面、完整的了解公司及下属公司的重大事项，履行审议决策程序并做好相关信息披露工作。公司将进一步加强对各业务部门和子公司重要管理人员的规范运作培训工作，强化责任主体的披露意识，提升上市公司合规意识，避免类似情况再次发生。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监
整改时间：审议程序批准后整改完成，后续将持续规范
7）问题7整改措施
针对上述问题，公司已将广东勤上光电科技有限公司《2020年1月-2020年8月财务报表审计报告》补充完整，今后公司将加强信息披露审核环节，并加强相关人员的业务培训和学习，提高相关人员的规范运作意识，确保公司信息披露的完整性。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员
整改时间：长期有效，后续将持续规范
（2）财务核算方面存在的问题整改措施
1）针对上述问题，公司对财务工作中涉及营业收入、营业成本会计核算等方面进行认真整改，要求公司及下属子公司严格按照《企业会计准则》、《财务管理制度》等相关要求在会计核算相关程序、底稿资料进行规范化，确保成本、收入等所有会计要素的核算要有充分依据、合法合规。
不仅如此，公司已将上述问题向联营公司煜光照明的管理层进行了沟通，以促进其在会计核算方面严格按照《企业会计准则》等要求规范运作。
2）公司将加强对财务工作进行规范管理，通过不定期组织财务人员学习《企业会计准则》、进行专题培训等多种方式，有效增加财务人员的专业水平和合规意识，从源头保障会计核算的质量，不断提高财务信息质量。
整改责任人：财务总监
整改时间：长期有效，后续将持续规范运作。
（3）内幕信息管理方面的问题整改措施
1）针对上述问题，公司对内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录进行认真排查并补充制作、存档、备查；
2）公司将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求进一步规范公司内幕信息管理行为，明确信息披露及其相关部门负责人在信息披露工作中的职责，严格执行内幕信息知情人登记、制作重大事项进程备忘录相关工作，确保后续内幕信息知情人登记管理工作落实到位，相关登记工作做到及时、准确、完整。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）
整改时间：长期有效，后续将持续规范
（4）整改情况总结
针对《决定书》指出的问题，公司根据《内部问责制度》决定对梁金成、邓军鸿给予责令改正并作检讨的处分，相关责任人进行了深刻的检讨与反省，避免类似情况再次发生。
本次现场检查对于公司进一步提高公司治理、加强内部控制管理、财务管理、提高信息披露质量等方面起到了重要的推动作用。公司以此次整改为契机，加强对公司管理层在《公司法》、《证券法》等相关法律法规的普及与学习，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范运作水平、提升信息披露水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2022年6月20日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2022-054
东莞勤上光电股份有限公司
本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6月20日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过关联方、利益相关方向本次非公开发行的发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不存在通过资产置换或其他交易向本次非公开发行的发行对象提供资金的情形，不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2022年6月20日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2022-046
东莞勤上光电股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2022年6月20日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2022年6月16日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。
二、审议情况
经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经研究讨论，拟订公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为1.52元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
本次发行对象晶腾达认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计为686,807,440.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司认真研究了募集资金运用的可行性，并编制了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
3、聘请参与本次发行的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、补充、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
5、在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股份的登记和上市事宜；
7、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2022年7月7日召开2022年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行股份相关事项，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2022年6月20日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2022-047
东莞勤上光电股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2022年6月20日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年6月16日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席柯火炎先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部董事和高级管理人员列席了会议。
二、审议情况
经认真审议，与会监事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经研究讨论，拟订公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为1.52元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
本次发行对象晶腾达认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计为686,807,440.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司认真研究了募集资金运用的可行性，并编制了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第五届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司监事会
2022年6月20日
