昊华化工科技集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022-039

昊华化工科技集团股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为539,992,707股

● 本次限售股上市流通日期为2022年6月27日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为有限售条件流通股。昊华化工科技集团股份有限公司（原四川天一科技股份有限公司，2019年5月21日起名称变更为“昊华化工科技集团股份有限公司”，以下简称“本公司”、“公司”或“昊华科技”）于2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产的非公开发行的539,992,707股限售股，限售期满解禁上市流通。

1. 核准时间

2018年12月25日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞2147号），核准公司向中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）发行539,992,707股股份购买相关资产。

2. 股份登记情况

该次发行股份购买资产的新增股份已于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

3. 锁定期安排

该次发行股份购买资产的发行对象为中国昊华。中国昊华认购该次非公开发行的股份及所衍生取得之孳息股份，自该股份交割完成之日起36个月内不上市交易或转让。该次交易完成后6个月内如昊华科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华持有昊华科技股票的锁定期自动延长至少6个月。

鉴于昊华科技股票于该次交易完成后6个月内连续20个交易日（2018年12月28日至2019年1月28日期间）收盘价低于股票发行价格11.08元/股，根据上述承诺，中国昊华认购的539,992,707股股份在36个月锁定期限基础上自动延长6个月，即股份锁定期自动延长至2022年6月27日。以上承诺情况详见公司于2021年12月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华科技关于控股股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：临2021-056）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2018年12月26日，该次发行股份购买资产非公开发行的限售股完成登记后至今，公司股本数量由837,185,999股增至918,924,734股。股本变化的具体情况如下：

1. 2018年12月25日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞2147号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,090,404,400元。2019年10月12日，公司取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、洛阳国宏投资集团有限公司非公开发行的有限售条件流通股59,438,658股完成股份登记工作（公告编号：临2019-057）。公司总股本由837,185,999股增加至896,624,657股。

2. 2020年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2019 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票2,060.50万股（公告编号：临2020-035）。公司总股本由896,624,657股增加至917,229,657股。

3. 2021年1月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2019年限制性股票激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票200.00万股（公告编号：临2021-003）。公司总股本由917,229,657股增加至919,229,657股。

4. 2022年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计304,923股的股份变更登记工作。公司总股本由919,229,657股减少为918,924,734股。

截至目前，公司总股本为918,924,734股，本次拟流通限售股占公司总股本比例为58.76%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

该次交易中，公司控股股东中国昊华承诺：

“1.本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至本公司名下的相关手续完成，下同）之日起36个月内不进行转让；2.因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形，由本公司在本次交易中取得的上市公司股份所衍生取得之孳息股份，本公司亦遵守上述承诺，即自本公司在本次交易中取得上市公司股份交割完成之日起36个月内不对前述孳息股份进行转让；3.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月。……

5. 上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，本公司将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。……”

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：公司本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

六、本次限售股上市流通情况

1. 本次限售股上市流通数量为539,992,707股。

2. 本次限售股上市流通日期为2022年6月27日。

3. 本次限售股上市流通明细如下：

单位：股

■

七、股本变动结构表

单位：股

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注：该股本变动结构表已包含公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票解除限售流通上市后公司股本结构变动情况，该次解除限售的限制性股票将于2022年6月23日上市流通，具体详见公司于2022年6月17日发布的《昊华科技关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：临2022-036）。

八、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2022年6月21日