上海复旦复华科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于上海复旦复华科技股份有限公司
2021年年度报告的信息披露监管工作函》的公告

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-024

上海复旦复华科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于上海复旦复华科技股份有限公司

2021年年度报告的信息披露监管工作函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日收到上海证券交易所《关于上海复旦复华科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0533号，以下简称“《工作函》”）。

一、《工作函》全文如下：

“上海复旦复华科技股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《格式准则第2号》）等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于审计报告保留意见

１.年报披露，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具保留意见审计报告。2021年，公司就复华文苑工程审价增量部分与工程承包单位签订了结算协议，据此调减复华文苑2018年度至2021年度期间的相关损益合计6,744.45万元。会计师事务所针对与复华文苑相关的未付工程款项实施了函证程序，但未取得工程施工承包单位的回函，也未能实施其他替代程序，无法就上述工程审价增量及未付款项的金额获取充分、适当的审计证据。同时，对于上述前期会计差错更正，审计师无法确认相关数据是否存在错报。请补充披露：（1）年审会计师对工程款项的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证据等材料，无法实施其他替代程序的原因，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因和实际困难；（2）上市公司与工程承包单位签订了结算协议，并于2021年11月取得上海市建设工程竣工结算价确认单，但年审会计师无法就相关事项取得函证回函的原因，工程承包单位对工程结算价格是否并不认可，工程结算价格后续是否存在变化的可能性；（3）截至目前，年审会计师是否取得了相关函证回函，如否，请说明期间为取得回函所做的工作，以及无法取得回函的原因，上市公司采取了哪些措施以解决上述审计范围受限的问题；（4）请年审会计师结合工程审价长期无法确认、相关金额对公司业绩和相关财务数据影响的广泛性、本期追溯调整2018年起连续三年财务数据、审计准则及会计师内部规则中审计意见类型的确认标准等，说明近两年出具保留意见的合理性；（5）请年审会计师回顾2018年度至2019年度对上述项目实施的审计程序和获取的审计证据等，结合与当前所取得信息的差异，分析差异原因并说明前期审计意见的恰当性；（6）请公司和年审会计师说明，公司前期差错更正事项和披露，是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定。

二、关于工程款项结算

２.年报披露，公司于2021年11月就工程结算审价与工程承包单位达成一致，就复华文苑工程审价增量部分与工程承包单位签订了结算协议，并取得了上海市建设工程竣工结算价确认单，并已支付差价，据此调减复华文苑2018年度至2021年度期间的相关损益合计6,744.45万元，但是公司本期应付账款余额仍存在1283万元的开发成本工程款。同时，公司本期咨询顾问费用为1000万元，同比增长614万元，公司称聘请了专业工程造价咨询机构和专业法律顾问单位。请补充披露：（1）上市公司本期向工程承包单位支付的工程款金额，是否取得了相关收款凭证和增值税发票，相关凭证及结算协议、上海市建设工程竣工结算价确认单的签章情况，是否具备法律效力；（2）请结合应付账款中开发成本工程款的应付对象和相关金额，说明是否已完成了复华文苑工程结算；（3）相关工程方与上市公司控股股东和历任董监高等关键人员是否存在关联关系、业务或资金往来，资金是否最终流向潜在利益相关方；（4）上市公司聘请的专业工程造价咨询机构和专业法律顾问单位名称，是否为第三方机构和单位，其对工程造价是否认可及其具体意见；（5）上市公司本期咨询顾问费用的支付对象和具体金额，并结合同类事项的市场收费标准说明咨询费用大幅增长是否合理。

三、关于长期股权投资

3.年报披露，因参股公司上海复旦复华商业资产投资有限公司（以下简称商业投资公司）控股股东上海复华商业集团有限公司（以下简称商业集团公司）被执行破产，公司对商业投资公司长期股权投资计提资产减值损失4503万元。另外，根据公司对2020年报信息披露监管工作函的回复，商业投资公司产生的所有亏损全部由控股股东商业集团公司一家承担，因此公司未对商业投资公司计提减值准备，当时商业投资公司的主要资产为预付账款和其他应收款。另外，根据上海市杨浦区人民法院执行裁定书（2019）沪0110执5952号（以下简称执行裁定书），被执行人商业集团公司当时已无财产可供执行。请补充披露：（1）上海复华商业集团有限公司（被）申请破产的具体时间、破产申请人、破产管理人、法院裁定受理时间、破产程序进展及相关裁判文书的主要内容；（2）商业投资公司相关股权和资产是否列入破产财产，商业投资公司前期股东大会作出的相关亏损由商业集团公司承担的决议是否影响公司对商业投资公司的权益；（3）请结合执行裁定书说明商业集团公司于该裁定出具日或涉诉之时，公司长期股权投资是否已出现资产减值迹象，公司前期采取了何种措施保障投资不受损失；（4）请公司结合上述情况，以及商业集团公司、商业投资公司近三年的财务情况、经营情况，商业投资公司预付账款和其他应收款收回情况和对手方信用状态变化等，说明两家公司在2020年和2021年的经营状况是否发生明显变化，公司2019年、2020年度未就商业投资公司的长期股权投资计提减值的依据是否充分；（5）商业投资公司预付账款和其他应收款对象是否与上市公司控股股东和历任董监高等关键人员存在关联关系、资金或业务往来，资金是否最终流向潜在利益相关方；（6）上市公司是否利用上述亏损承担安排，调节公司历年利润。请年审会计师就上述问题发表明确意见，并结合前期履行的审计程序，取得的审计证据等，说明近三年的审计工作是否勤勉尽责。

4.年报披露，2020年公司针对上海复华中日医疗健康产业发展有限公司（以下简称中日医疗）计提长期股权投资减值准备6894万元，2021年因中日医疗被执行破产，无法取得审计报告，本年度对中日医疗长期股权投资计提资产减值损失6496万元、计提应收股利信用减值损失863万元。2020年年报显示，中日医疗总资产为19.39亿元，净资产为6.69亿元，其中其他应收款为8.23亿元，存货10.2亿元，且中日医疗健康产业基地（二期）存在被司法拍卖的可能。请补充披露：（1）中日医疗（被）申请破产的具体时间、破产申请人、破产管理人、法院裁定受理时间、破产程序进展及相关裁判文书的主要内容；（2）公司是否取得中日医疗未经审计的财务报告，如是，请披露中日医疗 2021 年未经审计的主要财务数据；（3）中日医疗健康产业基地（二期）是否已被司法拍卖，如是，请披露拍卖成交金额及对中日医疗股东和公司股东权益影响，并说明全额计提减值准备的合理性；（4）中日医疗预付账款、其他应收款对象的信用情况、款项期后回收情况，相关主体及其股东、法定代表人等与杨晓军、公司控股股东和相关关键管理人员是否存在关联关系，或存在其他资金和业务往来；（5）中日医疗2020年预付账款和其他应收款对象中均存在上海韵都实业有限公司，请说明中日医疗与该公司的主要业务往来，相关预付款项和其他应收款的形成原因，2021年度款项回收情况；（6）中日医疗自2020年底以来出现资不抵债的原因，是否存在资金占用情形，是否隐瞒了相关负债和诉讼，相关股东是否存在抽逃资金等情况，公司就维护公司和股东利益采取的具体措施；（7）请结合中日医疗2020年、2021年诉讼情况、经营情况、信用情况等，说明公司2020年度未对中日医疗长期股权投资全额计提减值准备是否恰当，是否利用长期股权投资减值调节公司利润。请年审会计师就上述问题发表意见。

5.根据公司2021年7月29日披露的《关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》，中日医疗、商业集团公司、商业投资公司法定代表人杨晓军涉及经济案件已被关押。请补充披露：（1）杨晓军涉案具体事项，是否仍被采取强制措施，杨晓军是否存在针对上市公司的合同诈骗、项目诈骗等情形。如有，上市公司是否已采取措施保护公司及股东利益；（2）2019年以来，年审会计师是否对参股公司中日医疗、商业投资公司进行了审计。如否，是否采取了替代程序，上市公司、年审会计师为取得参股公司有效财务数据采取的措施；年审会计师近两年未将参股公司长期股权投资作为关键审计事项并发表专项意见是否审慎；（3）结合中日医疗、商业投资公司预付账款和其他应收款去向和收回情况、相关存货真实性等，说明上市公司是否存在利用对外投资向上市公司原控股股东、实际控制人及其管理人员和关联方、上市公司关键管理人员等输送利益的行为。请年审会计师就问题（2）（3）发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于收到本函件之日起五个工作日内书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。”

二、其他说明

公司正积极组织有关方面按照《工作函》的要求进一步核实相关情况，落实相关要求，并将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2022年6月21日