河南蓝天燃气股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之
发行结果暨股本变动的公告
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-050
河南蓝天燃气股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量：32,154,340股
● 发行价格：12.44元/股
● 预计上市时间：本次发行的新增股份已于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
● 资产过户情况：2022年6月14日，标的公司长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）已办理完成工商变更手续，标的资产长葛蓝天52%股权已过户至本公司名下。
● 如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义均与《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批情况
1、上市公司的批准和授权
2022年1月21日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2022年4月20日，蓝天燃气召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2022年5月6日，蓝天燃气召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。
2、标的公司的批准和授权
2022年1月21日、4月20日，长葛蓝天分别召开了股东会，同意股东宇龙实业将持有的长葛蓝天52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天52%股权。
3、交易对方的批准和授权
2022年1月21日、4月20日，宇龙实业分别召开了股东会，决议将持有的长葛蓝天52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天52%股权。
4、中国证监会的批准
2022年6月13日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1202号）。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票在上海证券交易所主板上市。
2、发行价格
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为12.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下所示：
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注：定价基准日前N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为12.94元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。
上市公司于2022年4月12日召开2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本462,702,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利231,351,000.00元。该项利润分配方案实施后（除权除息日为2022年4月27日），本次重组发行股份价格相应调整为12.44元/股。
3、发行数量
本次交易中长葛蓝天52%股权的交易作价为40,000.00万元，上市公司全部以发行股份方式支付，股份支付股数为32,154,340.00股。
（三）本次交易实施情况
1、标的资产交割情况
根据长葛市市场监督管理局于2022年6月14日核发的长葛蓝天营业执照，本次交易标的资产已经变更登记至蓝天燃气名下，标的资产过户手续办理完毕，蓝天燃气已合法直接持有本次交易的标的资产。
2、验资情况
根据中兴财光华所出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第321001号），截至2022年6月15日止，长葛蓝天52%股权已变更登记至蓝天燃气名下，蓝天燃气本次发行32,154,340.00股，变更后的注册资本人民币494,856,340.00元，累计股本人民币494,856,340.00元。
3、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年6月20日出具的《证券变更登记证明》，根据蓝天燃气的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。蓝天燃气本次非公开发行新股数量为32,154,340股（其中限售股数量为32,154,340股），非公开发行后蓝天燃气股份数量为494,856,340股。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：
“蓝天燃气本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易的标的资产已完成过户和交付，蓝天燃气已完成本次交易涉及的新增股份发行事宜；本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成实质性影响”。
2、法律顾问意见
本次重组的法律顾问君致律所认为：
“本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和核准程序，取得了全部必要的批准和授权，《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买协议》《业绩承诺及补偿协议》及其《补充协议》等相关交易协议约定的生效条件已满足，本次交易项下标的资产交割程序已完成；上市公司已完成本次交易的验资及新增股份申请登记手续，该等实施情况符合《公司法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定”。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次交易发行对象为宇龙实业，按照本次发行股份价格12.44元/股计算，本次向宇龙实业发行股份数量为32,154,340股，限售期为36个月。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年6月20日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份32,154,340股已办理完毕股份登记手续。
（二）发行对象
本次交易发行对象宇龙实业的基本情况如下：
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三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成前，截至2022年6月10日，上市公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行完成后，截至本次发行新增股份登记日（2022年6月20日），上市公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前后，公司的控股股东均为蓝天集团，实际控制人均为李新华，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：万股
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五、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响详见公司于 2022 年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”。
六、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
经办人员：王辉政、刘海燕、赵雨涵、刘智、姜士洋、邢希
（二）法律顾问
机构名称：北京市君致律师事务所
住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层
负责人：许明君
电话：010-52213236/7
经办律师：王海青、王宇坤
（三）审计机构
机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
负责人：姚庚春
电话：010-52805600
传真：010-52805601
经办注册会计师：李留庆、陈新爽
（四）评估机构
机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司
住所：北京市丰台区丰北路81号5层3501室
法定代表人：赵继平
电话：010-83832806
传真：010-83832806
经办资产评估师：宁乐伟、于世旗
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1202号）；
2、标的资产过户相关证明文件；
3、中兴财光华所出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第321001号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》；
5、《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、《北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》（君致法字[2022]197号）；
7、《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022年6月22日
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-051
河南蓝天燃气股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”）拟向长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
2022年6月13日，蓝天燃气收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1202号）。公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产过户相关工作，2022年6月14日，长葛蓝天52%股权已完成过户手续和相关工商变更登记，蓝天燃气已合法持有标的资产。
（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义均与《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中相同）
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
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截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022年6月22日
