(上接106版)

公司回复：

1、报告期内收回预付研发款的具体原因

2018年4月国务院印发《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》明确对仿制药品各个环节给予支持和保障；2019年年底国家卫健委等5部门发布第一批鼓励研发的仿制药品目录；2020年颁布新《药品注册管理办法》，对具备较大临床价值、创新性较大的仿制药及创新药物在审批等多项制度上予以支持；仿制药及创新药研发平台建设是公司顺应行业创新发展趋势和国家政策导向，提升企业核心竞争力的必然选择。2020年公司与多家具备研发经验及研发成果的研发公司合作，委托开展17个创新药、化药仿制药的研发工作，研发品种定位于治疗抗癌、肿瘤、糖尿病、关节疾病等高附加值项目。

报告期内，公司结合医改政策、市场销售情况对预购买研发品种进行评估，经过评估，公司将已进入集采、研发技术壁垒、与竞品对比研发进度滞后的12个品种终止研发、及时止损。终止研发项目合同总额10.32亿元，预付款3.94亿元。按合同约定：“由乙方（研发公司，下同）负责项目原料和制剂的全部临床前以及临床研究工作，以甲方（珍宝岛，下同）的名义申报，直到委托方获得生产批文为止，所有研究费用由乙方承担”；“乙方未按约定时间、地点、方式和规模开展研发项目工作，应退还甲方支付的全部款项”。截至报告期末，经双方友好协商，预付款3.94亿元已全部退回。其余品种继续开展研发工作。上述研发项目终止后，公司与合作研发公司继续开展其他研发项目合作。

化药仿制药研发阶段分为：实验室研究、预中试生产、中试生产、临床及BE试验、稳定性研究、注册申报、获批上市。珍宝岛决定项目终止时点，研发公司处于实验室研究阶段，该阶段占全部进度小于10%。经珍宝岛与研发公司交接终止项目研究资料，评估后确定研发进度比例。公司与交易对方不存在关联关系，不存在进行利益输送的情况。终止项目相关情况如下：

■

2、预付委外研发项目情况如下：

单位：亿元

■

注：①因研发项目及相关客户的信息涉及商业秘密，经征得监管部门同意，故应合作方要求，相关单位名称及项目具体信息未予披露；

②研发进度：按合作方研发项目开展进度与总进度配比计算。

上表中珍宝岛与各研发公司的预付款占合同总额的比例介于16%一40%之间，系按合同约定：“合同签订后甲方支付给乙方合同总额的40%；完成药学研究，乙方将研究资料、工艺技术交接给甲方，甲方支付合同总额的10%-20%；完成BE及临床研究，并在甲方指定地点生产三批中试产品并检验合格，甲方支付合同总额的10%-25%；甲方作为上市持有人（MAH）获得生产批件支付合同总额的10%-30%”。公司支付预付款后，不参与研发项目的各阶段研究工作，乙方按照合同约定期限自行开展研发工作。表内“研发进度”为报告期末乙方项目研究进度占项目总进度比例，因研究阶段处于早期，项目研究进度比例较小。因此预付款支付比例是按照合同约定支付，与研发进度无可匹配性。

因公司与乙方签订的为《技术转让》（技术秘密）合同，公司不参与研发项目的各阶段研究工作，根据与乙方签订的研发合作模式，上述研发项目不属于公司自行研发核算制度范畴，按照《企业会计准则第6号一一无形资产》规定，报告期末，该资产在报表项目“其他非流动资产”中列示。

3、相关委外研发预付资本化符合《企业会计准则》的规定

《企业会计准则第6号一一无形资产》第十二条规定：无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

按照《企业会计准则》及公司会计政策规定，上述预付委外研发费用不属于《企业会计准则第6号一一无形资产》中关于研发支出相关规定的核算范围，不应进行资本化核算。

（3）结合上述情况进一步说明其他非流动资产近两年出现大幅变动的原因及合理性。

公司回复：

公司近两年其他非流动资产变动情况

单位：元

■

公司2021年“其他非流动资产”项目同比增涨15.80%，变动原因如下：

预付工程、设备款，预付委外研发项目款，预付药品许可批件款，预付股权投资款的原因详见5（1）、5（2）题回复内容。

预付软件款主要是信息化建设募投项目预付款增加。

年审会计师意见：

经执行核查程序，我们认为，公司关于预付款项具有必要性和合理性的说明符合公司实际情况；公司对研发预付款项性质的判断符合《企业会计准则》的规定；其他非流动资产近两年出现大幅变动具有合理性。

6.年报显示，其他应收款账面余额 7.97 亿元，同比增加534.32%，主要系出售全资孙公司股权及可转债不符合确认条件所致。其中股权转让款3.70 亿元，欠款对象为关联方珍宝岛集团，期末计提坏账准备1848.69万元；可转债投资款2.48 亿元，欠款对象为联营企业安徽九洲方圆制药有限公司。截至目前，公司控股股东创达集团及其一致行动人合计质押率74.07%。此外，报告期存在计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费113.2万元。

请公司：

（1）补充披露应收股权转让款的具体交易背景及进展，款项支付进度是否符合前期合同约定，对于交易进展公司是否及时履行信息披露义务；结合珍宝岛集团财务情况、控股股东流动性状况，说明是否存在无法支付的风险；相关坏账准备计提是否充分，是否构成资金占用；

公司回复：

公司2020年启动再融资时，为进一步聚焦主业，优化资源配置，提高公司发展质量，公司全资子公司亳州中药材商品交易中心有限公司将其全资子公司亳州福昊置业有限公司和亳州商银置业有限公司100%股权转让给珍宝岛集团公司，并于2020年8月18日签订了《股权转让协议》。截至2022年4月30日即公司2021年年报披露日，股权转让款项已全部支付完毕，不存在无法支付的风险。款项支付进度与前期合同约定不完全相符，期间，公司一直积极与付款方沟通协调，督促对方尽快付款，并多次与监管部门就款项支付进度进行了沟通汇报。随着后续的交易进展，公司在定期报告中披露了交易的进展情况，在《2020年年度报告》“重大关联交易一一资产或股权收购、出售发生的关联交易一一已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”中披露了“截至报告日，珍宝岛集团公司支付转让款41,300万元，占全部股权转让款的标的52.1%，股权工商变更登记手续已办理完毕。”；在《2021年第三季度报告》“其他提醒事项”中披露了“截至本报告披露日，黑龙江珍宝岛集团有限公司已支付转让款 42,300 万元，占全部股权转让款的标的 53.36%。”；在《2021年年度报告》“重大关联交易一一资产或股权收购、出售发生的关联交易一一已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”中披露了“截至本报告披露日，黑龙江珍宝岛集团有限公司转让款已全额支付。”

截至报告期末，依据全资子公司股权转让进展及公司往来款项坏账计提政策，上述往来款余款3.7亿元按5%比例进行坏账准备计提，计提金额0.18亿元，不属于非经营性资金占用。

（2）补充披露应收可转债投资款的成因，结合合同及相关投资方财务状况说明款项是否存在回收风险；

公司回复：

公司合并范围内子公司亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珍鑫投资”）依照《合伙协议》约定投资范围为中药材产业链、创新药、仿制药等医药健康行业。2019年安徽九洲方圆制药有限公司（以下简称“九洲方圆”）与谯城区政府签订了《仿制药一致性评价框架协议》，九洲方圆共有30个化学仿制药品种拟在谯城区投入，是亳州市规模最大化药研发承接企业。九洲方圆在中药产业链、仿制药等业务的布局符合珍鑫投资的投资范围。

2021年3月1日，珍鑫投资与九洲方圆、怀红伟先生（九洲方圆大股东）签订了《可转债投资协议》，珍鑫投资以人民币24,090万元认购九洲方圆发行的可转债，认购期1年，自全部认购款到达九洲方圆账户之日起算。珍鑫投资已于2021年8月11日支付全部认购款，并自全部认购款到达九洲方圆账户后开始计息，利息年化收益率8%。截止2021年12月31日止应计提利息为749.76万元，本息合计24,839.76万元。根据《可转债投资协议》约定，转股条件是乙方上一个完整会计年度的营业收入不低于5亿元、净利润不低于5,000万元,且乙方的整体估值不低于20亿元（数据以甲乙双方共同认可的第三方审计机构出具的审计报告为准）。截至报告期末，未达成协议约定的转股条件。因仍在认购期内，因此在“其他应收款-终止可转债投资款及利息”项目列报。

九洲方圆大股东怀红伟先生以其持有的九洲方圆39%股权为珍鑫投资的投资权益提供担保，担保范围包括不限于认购款的本金、利息及为实现债权发生的合理费用；2022年6月1日九洲方圆已出具银行资信证明，证明显示截至5月31日银行存款余额具有可转债投资款的偿还能力。珍鑫投资应收可转债投资款回收风险可控。

（3）补充披露资金占用费的具体情况，公司控股股东及其他关联方是否存在资金占用。

公司回复：

报告期内公司披露计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费113.2万元，主要系浙江特瑞思药业股份有限公司、湖州创兴生物医药有限公司的借款利息收入。

浙江特瑞思药业股份有限公司是由海外归国专家吴幼玲博士领导的海外归国人士联合浙江民营企业家创立的生物制药企业。湖州创兴实控人为特瑞思研发团队领头人吴幼玲。湖州创兴持有两个研发管线许可（国外买入）拟转让给特瑞思。因珍宝岛有意向投资特瑞思，在尽调期间，因特瑞思研发资金需要及向湖州创兴付许可转让金的需要，并经双方多次沟通，发生了借款。当时，特瑞思和湖州创兴是同一法人代表，均为吴幼玲，珍宝岛与特瑞思无任何关联关系。2021年4月前，珍宝岛与湖州创兴无任何关联关系，4月2日，湖州创兴成为珍宝岛控股子公司。

2021年3月26日、4月7日珍宝岛与湖州创兴生物医药有限公司先后签订400万美元（借款年利率8%）、25万美元（借款年利率9%）的借款协议并折合人民币支付，2021年7月已偿还全部本金并支付利息67.97万元人民币。

2021年4月30日、5月11日珍宝岛与浙江特瑞思药业股份有限公司先后签订1,435.66万元、1,600万元（借款年利率8%）借款协议并支付款项，2021年7月已偿还全部本金并支付利息45.23万元。

上述利息收入已在报告期非经常性损益-对非金融企业收取的资金占用费项目进行披露；截至报告期末公司控股股东与其它关联方不存在非经营性资金占用情况。

年审会计师意见：

经执行核查程序，我们形成以下核查结论：（1）公司与珍宝岛集团间的股权转让交易进展已在定期报告中进行披露；对于截至2021年12月31日珍宝岛集团存在经营性资金占用情况，公司在2021年度报告中已进行披露；（2）应收可转债投资款尚未到收回期限，未发现存在明显的不能收回的风险；（3）公司收取的资金占用费与借款时签订的协议约定一致。截至2021年度报告期末，未发现公司存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

特此公告。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

2022年 6 月 22日

(上接106版)