（上接130版）
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（3）天津君联致弘企业管理咨询合伙企业（有限合伙），期末余额1,520.30万元， 投资成本3,816.25万元，投资时间2018年8月27日，期末持股比例12.44%，期末其他股东持股比例：详见下表，实际控制人：陈浩，确认及后续计量方式：以公允价值计量。
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（4）海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）：期末余额6,000.00万元，投资成本6,000.00万元，投资时间2021年8月30日，期末持股比例21.43%，期末其他股东持股比例：详见下表，实际控制人：浙江省财政厅，确认及后续计量方式：以公允价值计量。
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（5）海宁市嘉宝小额贷款股份有限公司, 期末余额960.00万元， 投资成本960.00万元，投资时间2011年8月11日，期末持股比例8.00%，期末其他股东持股比例：详见下表，实际控制人：钱心禹，确认及后续计量方式：以公允价值计量。
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年审会计师核查情况：
1）年审会计师履行的主要核查程序
①获取被投资单位投资协议、公司章程等，核实包括各项投资的项目名称、金额、投资时间、持股比例等信息；
②访谈被审计单位相关人员，了解各项投资的持有意图、管理模式以及被投资单位主营业务是否存在异常等；
③查询各被投资单位的工商信息，核实各被投资单位的经营状况、企业股权结构及实际控制人信息；
④获取被投资单位分配协议、期末财务报表或审计报告，重新测算对外投资的公允价值以及投资收益等，并与账面数据进行核对，确认入账金额的准确性。
2）年审会计师核查意见
经核查，安正时尚列示的其他非流动金融资产的明细情况准确，相关初始确认及后续计量方式符合准则要求。
（2）创创文化2017年至今主要财务信息，包括收入、成本、各项费用、净利润、资产、负债等，以及自投资以来公司从创创文化取得的投资收益。
公司回复：
创创文化2017-2021年主要财务信息如下：
单位：万元
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年审会计师核查情况：
1）年审会计师履行的主要核查程序
获取创创文化各年度的财务报表，核实相关信息列示的准确性。
2）年审会计师核查意见
经核查，公司列示的创创文化2017年至今主要财务信息以及自投资以来从创创文化取得的投资收益准确。
（3）结合创创文化底层资产及经营情况、公允价值的测算依据和过程等，说明报告期内对其全额确认公允价值变动损失是否合理，依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
创创文化主营业务为面向公司的线下教育培训和研讨会活动，单场活动规模千人以上。2017-2019年，公司平均年收入1.66亿元。
自2020年疫情以来，创创文化培训业务受到严重影响和冲击。一方面，无法开展线下培训活动，或活动人数受到严格限制；另一方面，公司的客户为服饰行业的中小品牌、代理、零售、工厂客户，受疫情影响较大，销售业绩大幅下降。2020年创创文化业务规模大幅下滑至2019年的10%，该影响持续至今。创创文化业务短期内无恢复迹象，未来的发展暂时难以预测。
创创文化底层资产主要为应收款项8,216.66万元及并购子公司形成商誉1,089.09万元，合计占资产总额的92.59%。对应的负债主要为短期借款、预收款项以及其他应付款等，对应的净资产-9,909.55万元，不存在能够评估增值的长期资产。
2020年12月30日，安正时尚（丙方）与晏许勇（乙方）、创创文化（甲方）签订股权转让协议，约定由乙方受让丙方持有的甲方342,657.00股份。股权转让款为4,900.00万元，分8期支付，于2022年12月31日之前支付完毕。
按照回购协议，公司2021年已经收到前三期款项共900.00万元，期末账面余额4,000.00万元。截止年报披露时：①应于2021年12月31日收款的第四期款项600万元逾期至2022年1月16日收到；②截至年报报告日，公司尚未收到应于2022年3月31日收取的第5期款项；③公司与晏许勇多次沟通，双方未达成一致的还款计划；④未发现晏许勇有可供还款的资产；⑤晏许勇无法为双方沟通的还款计划提供担保；⑥2021年底，创创文化净资产为负数。
综上， 2021年末公司预计第五期及以后款项3,400.00万元的收回存在重大不确定性，因此将其计入公允价值变动损益，计提后创创文化期末净值为600.00万元。
年审会计师核查情况：
1）年审会计师履行的主要核查程序
①获取创创文化运营情况说明及各年度财务报表，了解创创文化底层资产经营情况；
②获取创创文化的投资协议、晏许勇回购协议，检查各期回款的银行流水信息；
③获取晏许勇的个人征信报告等相关的资料,确定其偿还能力。
2）年审会计师核查意见
经核查，公司按收回存在重大不确定性的金额确认公允价值变动损失是否合理，依据充分，符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合对外投资资金最终去向，说明是否存在直接或间接流向控股东及关联方的情况。
公司回复：
对外投资资金以股权转让方式直接支付转让方股东个人，不存在直接或间接流向控股东及关联方的情况。
年审会计师核查情况：
1）年审会计师履行的主要核查程序
获得创创文化运营情况说明，了解股权转让款最终流向信息。
2）年审会计师意见
经核查，未发现对外投资资金直接或间接流向控股东及关联方的情况。
问题三：关于销售费用。公司2021年实现营业收入30.78亿元，同比下降 14.37%，销售费用9.06亿元，同比增长6.56%，其中职工薪酬3.29亿元，同比增长9.76%。另外，公司2021年底销售人员为1582人，较2020年末 2734 人同比下降 42.14%。销售费用变动与营业收入及销售人员变化趋势差异较大。
请公司补充披露：（1）结合业务模式及销售政策、销售费用主要构成变化等情况，说明在营业收入下降情况下销售费用增长的原因，与同行业可比公司是否存在明显差异。
公司回复：
公司分板块营业收入及销售费用变动如下
单位：万元、%
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（1）2021年度服装板块在营业收入减少3,576.30万元，下降2.03%的情况下，销售费用增加3,040.67万元，增长4.42%。主要系：①社保减免影响：2020年度因疫情影响，销售人员社保减免约1,600万元，2021年社保恢复，导致销售费用同比增长1,600.00万； ②摩萨克品牌业务扩张费用投入加大：剔除社保影响后销售费用同比增加约4,000.00万元，增长134%，营业收入增长158%，收入和费用增长基本匹配；③电商业务2021年营业收入下降18.20%，剔除社保影响后销售费用减少约700.00万元，下降8.89%，由于服装板块电商业务的职工薪酬相对比较稳定，故薪酬下降幅度低于销售收入的下降幅度；④其他服装品牌收入下降2.85%，销售费用下减少1,700.00万元，下降2.97%，收入和费用变动趋势一致。
（2）童装2021年销售费用增加2,752.13万元，增长30.15%，收入增长43.14%。主要系随着收入的增加，对应的运营等费用增加，费用增长幅度低于收入。
（3）礼尚信息销售费用主要为销售人员薪酬及部分品牌的平台推广费用。2021年度礼尚信息收入下降41.52%，而销售费用减少217.31万元，仅下降3.09%。主要系：①礼尚信息本期终止与部分代运营品牌的合作，收入大幅下降。但由于遗留事项的处理，基层销售人员2021年末尚未发生大幅变化，且为稳定团队对仍在职人员适当增加薪酬。同时因疫情影响，政府对2020年社保进行了减免，2021年恢复，上述事项综合影响使得薪酬费用增加约350.00万元；2021年高管人员变动导致辞退福利上升约295.00万元。上述因素导致销售费用-职工薪酬下降幅度小于收入。②品牌推广费用同比减少809.20万元，下降18%，对应品牌收入下降24%，费用变动与收入变动基本一致。
（4）同业可比公司营业收入与销售变动如下
单位：万元、%
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说明：以上信息（除安正时尚）来源于相关公司披露年报。
2021年，公司营业收入下降14.58%，同行业可比公司平均增长24.40%；公司销售费用增长6.56%，同行业可比公司平均增长28.11%。收入和销售费用的变动关系存在明显差异，主要原因为代运营板块合作品牌的调整，但销售人员仍在处理善后工作以及团队调整辞退福利和激励的影响。
剔除代运营板块影响，服装&童装板块收入同比增长5.09%，销售费用同比增长7.43%，销售收入和销售费用的变动趋势与同行业可比公司一致。
年审会计师核查情况：
1）年审会计师履行的主要核查程序
①访谈被审计单位相关人员，了解被审计业务模式、销售政策以及销售费用核算规定；
②获取报告期的销售费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致等；
③对销售费用执行分析性程序，包括：销售费用结构分析、纵向数据对比分等；
④抽样检查销售费用发生的记账凭证、付款单据、发票单据，验证发生金额是否准确；
⑤查询同行业可比公司的公司年报信息，分析同行业销售变动情况。
2）年审会计师意见
经核查，公司服装&童装板块收入以及销售费用与同行业可比公司变动趋势一致，无明显异常。
（2）结合销售人员数量、人均薪酬变化等情况，说明公司销售人员数量大幅下降情况下，职工薪酬增长的原因。
公司回复：
（1）2021年公司销售人员数量下降1,152人，人均薪酬上升2.31万元。销售人员数量下降主要系：①受疫情影响线下门店业务调整闭店；②销售模式由直营转加盟，上述原因导致终端门店销售人员大幅减少（集团2021年直营净闭店316家，其中：服装直营净闭店73家，童装直营净闭店243家）。
（2）职工薪酬增长系：①公司2020年存在社保减免约2,000.00万元，本期社保费用恢复（其中服装板块1600.00万元，其他板块约400.00万元），薪酬同比增加2,000.00万元；②本期童装板块运营模式转变， 4-5月份上海蛙品约260家直营店转为加盟店，从而导致店面销售人员大幅减少。但由于上海蛙品门店人均薪酬较低以及2020年上海蛙品仅并入7-12月费用、2021年包含全年费用，薪酬同比基本持平；③服装及童装板块本期闭店门店人员减少，但由于品牌扩张销售支持人员增加，职工薪酬综合同比增加约500.00万元；④礼尚信息2021年职工薪酬上升660.00万元。主要系人员变动，辞退福利增加295.00万元；同时为了稳定公司销售团队人员上调平均薪酬并制定了激励方案及2020年社保减免，综合使得薪酬增加约350.00万元。上述事项综合导致人员大幅下降的情况下薪酬上升2,900.00万元。
年审会计师核查情况：
1）年审会计师履行的主要核查程序
①访谈被审计单位相关人员，了解被审计单位薪酬政策以及销售费用核算规定；
②获取并复核了被审计单位工资表，包括人员名称、基本工资构成、绩效奖金计算以及五险一金扣除等数据的准确性；
③抽样检查了薪酬相关凭证，包括相关的审批单及付款单据，检查薪酬费用真实性、准确性。
2）年审会计师意见
公司销售人员数量大幅下降情况下，职工薪酬增长，主要系：①2021年疫情减免社保的恢复；②子公司蛙品转加盟导致的人员成本下降与2021年口径差异导致薪酬上升基本持平（2021年并入全年，2020年仅并入7-12月份费用）；③品牌扩张销售支持人员增加，导致薪酬上升；④辞退福利导致薪酬上升；⑤为了稳定公司销售团队人员制定了激励方案，本期发放奖励增加。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司
董事会
2022年6月22日
