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2022年

6月23日

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江西长运股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议
决议公告

2022-06-23 来源:上海证券报

证券代码:600561 证券简称:江西长运 公告编号:临2022-039

江西长运股份有限公司

第九届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2022年6月17日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第九届董事会第三十三次会议的通知,会议于2022年6月22日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人,实际参与表决董事9人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

参与表决的董事认真审议了本次会议议案,以通讯表决方式通过如下决议

(一)审议通过了《关于确定公司董事与高级管理人员2021年度薪酬的议案》

董事会审议该项议案时,董事胡维泉先生、吴隼先生、刘磊先生回避表决。

本议案表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票

(二)审议通过了《关于公司为全资子公司江西新余长运有限公司借款提供担保的议案》(详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于为全资子公司江西新余长运有限公司借款提供担保的公告》)

同意公司为全资子公司江西新余长运有限公司在新余农村商业银行股份有限公司孔目江支行办理流动资金贷款形成的债务提供保证担保,担保的最高债权余额为人民币5,500万元,保证期限为借款合同确定的借款时起至到期之次日起三年,担保方式为连带责任担保。

本议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

上述第二项议案需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》(详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》)

本议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年6月22日

证券代码:600561 证券简称:江西长运 公告编号:临2022-040

江西长运股份有限公司

关于为全资子公司

江西新余长运有限公司借款提供担保

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:江西新余长运有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次公司为全资子公司江西新余长运有限公司借款提供担保总额为5,500万元,已实际为其提供的担保余额为0万元。

● 本次担保是否有反担保:否

● 对外担保逾期的累计数量:0元

● 因公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%,本次担保事项须提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

江西长运股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟为全资子公司江西新余长运有限公司(以下简称“新余长运”)在新余农村商业银行股份有限公司孔目江支行办理流动资金贷款形成的债务提供保证担保,担保的最高债权余额为人民币5,500万元,保证期限为借款合同确定的借款时起至到期之次日起三年,担保方式为连带责任担保。

2022年6月22日,公司召开第九届董事会第三十三次会议,会议审议通过了《关于公司为全资子公司江西新余长运有限公司借款提供担保的议案》,该议案表决结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。

二、被担保人基本情况

被担保人:江西新余长运有限公司(公司全资子公司)

统一社会信用代码:913605006674629832

成立日期:2007年10月17日

注册地点:江西省新余市渝水区新欣北大道1169号

法定代表人:周锦生

注册资本:3000万元

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:班车客运、包车客运、出租车客运、高速客运;城乡、城际、城市公共汽车客运;客运站经营;普通货物道路运输;一类汽车维修;机动车驾驶员培训;经营性汽车充换电设施服务等。

截至2021年12月31日,新余长运经审计的总资产为12,400.48万元,负债总额为7,845.39万元(其中银行贷款总额为0元,流动负债总额为7,603.65万元),资产净额为4,555.09万元,资产负债率为63.27%。2021年度新余长运实现营业收入3,032.51万元,实现净利润168.81万元。

截至2022年3月31日,新余长运未经审计的总资产为11,912.98万元,负债总额为7,519.33万元(其中银行贷款总额为0元,流动负债总额为7,421.22万元),资产净额为4,393.65万元,资产负债率为63.12%。2022年1至3月新余长运实现营业收入601.62万元,实现净利润-160.15万元。

三、拟签署的保证合同的主要内容

公司拟与新余农村商业银行股份有限公司孔目江支行签署的《保证合同》的主要内容:

保证人:江西长运股份有限公司

债权人:新余农村商业银行股份有限公司孔目江支行

债务人:江西新余长运有限公司

保证方式:连带责任保证

保证范围:所有主合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息、法律文书指定履行期间的迟延履行利息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权的所有费用。债权人实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。

担保金额:借款本金最高额为人民币5,500万元

保证期间:合同担保的每笔借款合同的保证期间单独计算,自每笔借款合同确定的借款时起至到期之次日起三年。单笔借款合同确定的借款分批到期的,保证期间自最后一批借款到期之次日起三年。如债权根据主合同之约定提前收回贷款的,则保证期间为自债权人向借款人通知的还款日之次日起三年。

四、担保的必要性和合理性

本次公司为全资子公司江西新余长运有限公司在银行办理流动资金贷款形成的债务提供担保,有利于新余长运资金筹措和良性发展,符合公司的整体利益。同时鉴于新余长运财务状况良好,有能力偿还到期债务,本次担保的风险处于可控范围内,不会对公司的经营产生重大影响。

五、董事会意见

公司于2022年6月22日召开第九届董事会第三十三次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司江西新余长运有限公司借款提供担保的议案》。

独立董事对公司本次担保事项发表了如下独立意见:

公司本次担保的对象为全资子公司江西新余长运有限公司,江西新余长运有限公司经营和财务状况良好,有能力偿还到期债务,本次担保的风险处于可控范围内;

本次担保是公司为保证江西新余长运有限公司资金筹措和业务发展需要,符合公司的整体利益,不存在损害公司及股东利益的情况。公司对外担保的程序符合证监会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

我们对公司《关于公司为全资子公司江西新余长运有限公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日,本公司及控股子公司对外担保总额为71,930万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为65.03%,其中公司对控股子公司提供的担保总额50,150万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为45.34%;其余均为子公司对其控股子公司的担保。截至目前,本公司及控股子公司对外担保余额10,561.61万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的比例为9.55%,无逾期对外担保。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年6月22日

证券代码:600561 证券简称:江西长运 公告编号:2022-041

江西长运股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2022年7月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2022年7月8日 10点0 分

召开地点:江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年7月8日

至2022年7月8日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项议案经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过,详见刊载于2022年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《江西长运股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告》;上述第2项议案经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过,详见刊载于2022年6月23日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《江西长运股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议公告》。

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:第1项议案、第2项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议的股东可于2022年7月6日至7月7日(上午9:00一12:00,下午2:00一5:00)到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续,传真或信函方式登记者,登记时间以公司董事会办公室收到传真或信函为准。

2、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人需本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、参加本次股东大会会议人员食宿、交通等费用自理。

2、联系方式

联系人:吴隼、王玉惠、黄毅

联系地址:江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号江西长运股份有限公司董事会办公室

邮编:330038

联系电话:0791-86298107

传真:0791-86217722

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年6月23日

附件1:授权委托书

授权委托书

江西长运股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月8日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600561 证券简称:江西长运 公告编号:临2022-042

江西长运股份有限公司关于子公司

上饶汽运集团有限公司公开挂牌转让

上饶市天恒汽车有限公司100%股权

的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过,江西长运股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资子公司上饶汽运集团有限公司(以下简称“上饶汽运”)将持有的上饶市天恒汽车有限公司(以下简称“天恒汽车”)100%股权,按照评估价值,以1,873.02万元为底价通过挂牌方式公开转让(详情请见刊载于2022年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《江西长运股份有限公司关于子公司上饶汽运集团有限公司公开挂牌转让上饶市天恒汽车有限公司100%股权的公告》)。

上饶汽运集团有限公司通过江西省产权交易所网站公开披露了转让上饶市天恒汽车有限公司100%股权的交易信息,胡安达最终确定为天恒汽车100%股权的受让方。2022年6月21日,上饶长运与胡安达签署《产权交易合同》。现将本次公开挂牌转让的相关进展情况公告如下:

一、交易对方基本情况

上饶汽运通过江西省产权交易所网站公开披露产权转让的信息,胡安达最终确定为上饶市天恒汽车有限公司100%股权的受让方,胡安达与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

二、产权交易合同主要内容

(一)签署方名称:

转让方:上饶汽运集团有限公司

受让方: 胡安达

(二)产权转让标的:上饶市天恒汽车有限公司100%股权

(三)产权转让方式:合同项下产权转让已通过江西省产权交易所网站公开披露信息,并以协议的方式确定胡安达为受让方,依法受让合同项下转让标的。

(四)产权转让价格:合同项下产权转让价格为人民币1,873.03万元。

(五)转让价款的支付时间、方式: 受让方采用一次性付款方式,于交易合同生效之日起5个工作日内一次性将成交价款付至江西省产权交易所指定账户实行进场结算。

受让方已支付的交易保证金200万元转为转让价款。受让方交纳价款时,其交纳的保证金转为等额交易价款。全部价款未支付完毕前,保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证金在指定结算账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。

在所有价款付清之后,江西省产权交易所在收到转让方提交的书面转款申请及标的完成变更登记证明文件之日起5个工作日内,将交易价款一次性转付给转让方。

(六)交割事项:自省产交所出具交易凭证后20个工作日内,合同各方应督促、配合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的变更登记。

(七)产权转让涉及税费的承担:本次股权转让变更过户相关费用,由受让方承担;涉及税收的,按国家规定承担。本次转让产生的协议交易服务费76,429.08元,由受让方承担。

(八)职工安置:受让方需要接受标的企业现有的所有员工。

(九)债权债务处理:标的企业的债务指《评估报告书》中记载和披露的债务。《评估报告书》中未披露的债务,包括对外担保无论是转让方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒,均应由转让方自行承担。

(十)其他约定:

1、受让方成功受让后、股权办理工商变更之前,受让方必须为标的企业与上海汽车集团财务有限责任公司签订的《经销商买方信贷及电子银行承兑汇票合作协议》提供担保(即变更标的企业在上汽财务公司贷款的担保人)。

2、自评估基准日(2022年1月31日)至工商登记完成日,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承担。

3、合同未尽事宜以江西省产权交易所挂牌发布的《上饶市天恒汽车有限公司100%股权转让》项目信息为准。

(十一)违约责任:

合同生效后,任何一方无正当理由终止合同的,均应向对方一次性支付违约金,违约金计算标准:本合同转让价款的20% 。违约金不足以弥补对方损失的,还应当承担赔偿责任。

受让方未按合同约定期限支付转让价款的,应向转让方支付逾期付款违约金。违约金计算标准:本合同转让价款的20%。违约金不足弥补损失的,转让方有权要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过30日,转让方有权解除本合同,并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。

如因可归责于转让方的原因,转让方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的,转让方应继续履行,逾期履行超过30日的,受让方有权解除本合同,有权要求转让方支付违约金,违约金计算标准:本合同转让价款的20%。违约金不足以弥补对方损失的,还应当承担赔偿责任。

受让方未按合同约定提供担保的,视为受让方根本违约,转让方有权解除合同,转让方因此解除合同的,受让方应向转让方承担本合同转让价款20%的违约金。

(十二)争议解决方式:有关合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,依法向标的企业所在地人民法院起诉。

(十三)合同生效:合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同专用章后生效。

上饶汽运本次股权转让预计产生的投资收益约为-85.81万元。该事项具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额,须经会计师事务所审计后确认结果为准。公司将根据上述《产权交易合同》的执行情况,及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年6月22日