52版 信息披露  查看版面PDF

2022年

6月23日

查看其他日期

东睦新材料集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告

2022-06-23 来源:上海证券报

证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2022-042

东睦新材料集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:浙江东睦科达磁电有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次提供担保最高限额为人民币5,000万元,截至本公告披露日,公司实际为其提供担保余额为人民币15,500万元(本次担保项下余额为0元)

● 本次担保是否有反担保:否

● 对外担保逾期的累计数量:无

● 特别风险提示:浙江东睦科达为最近一期经审计的资产负债率超过70%的全资子公司。敬请广大投资者关注担保风险

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

2022年6月22日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“保证人”)与中信银行股份有限公司宁波分行(以下简称“中信银行”或“债权人”)签订了《最高额保证合同》(合同编号:2022信银甬最高额保证合同字第108404号)。根据该《最高额保证合同》规定,公司为控股子公司一一浙江东睦科达磁电有限公司(以下简称“浙江东睦科达”或“债务人”)与中信银行发生的一系列授信业务提供连带责任保证担保,担保期限自2022年6月22日起至2025年5月15日止,最高债权限额为人民币5,000万元。具体情况如下:

单位:万元 币种:人民币

[注1]:浙江东睦科达为公司全资子公司。

[注2]:截至本公告披露日,本次担保项下暂未发生借款事项。

(二)本次担保事项履行的内部决策程序

2022年4月22日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年度担保预计的议案》,同意公司2022年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保,担保总额为287,000万元人民币,其中为浙江东睦科达提供担保的最高额度(综合授信)为50,000万元。公司独立董事发表了同意的意见。该事项已经公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过,提供担保的期限为董事会或股东大会批准生效后三年。

具体内容详见公司分别于2022年4月23日和2022年5月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息,公告编号:(临)2022-021、(临)2022-024、(临)2022-035。

二、被担保人基本情况

(一)浙江东睦科达工商登记信息

名称:浙江东睦科达磁电有限公司

统一社会信用代码:9133052172276474XE

类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

住所:浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号

法定代表人:严丰慕

注册资本:25,000万元

成立日期:2000年9月22日

营业期限:2000年9月22日至2030年9月21日

经营范围:一般项目:磁性材料销售;磁性材料生产;电子元器件制造;变压器、整流器和电感器制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物);货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

(二)被担保的控股子公司财务情况

被担保的控股子公司经审计的2021年度财务状况及经营情况如下:

单位:万元 币种:人民币

(三)浙江东睦科达股权结构

浙江东睦科达为公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司与中信银行于2022年6月22日签订了《最高额保证合同》(合同编号:2022信银甬最高额保证合同字第108404号),合同主要内容如下:

(一)保证人在本合同项下担保的债权是指债权人依据与主合同债务人在2022年6月22日至2025年5月15日(包括该期间的起始日和届满日)期间所签署的主合同(包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同)而享有的一系列债权,最高额限度为人民币5,000万元和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用之和。

(二)本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。

(三)保证方式为连带责任保证。

(四)保证期间

1、本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

2、主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期,或主合同双方当事人在约定的期间内协议延长债务履行期限的,则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务,则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票,则债权人按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为保函,则债权人按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为保理业务的,以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为其他或有负债业务的,以债权人实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

(五)违约责任

1、本合同生效后,双方均应履行本合同约定的义务,任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的,应当承担相应的违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失。

2、保证人在本合同第六条中所作声明与保证不真实、不准确、不完整或故意使人误解,给债权人造成损失的,应予赔偿。

3、如因保证人过错造成本合同无效的,保证人应在保证范围内赔偿债权人全部损失。

4、债权人在本合同项下的权利是累加的,并不影响和排除债权人根据法律和其他合同对甲方所享有的任何权利。除非债权人书面表示,债权人对其任何权利的不行使、部分行使和/或延迟行使,均不构成对该权利的放弃或部分放弃,也不影响、阻止和妨碍债权人对该权利的继续行使或对任何其他权利的行使。

(六)争议的解决

凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议,双方应协商解决;协商不成的,向债权人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

(七)合同的生效、变更与解除

1、本合同经保证人法定代表人或授权代理人和债权人法定代表人/负责人或授权代理人签章(签字或加盖名章)并加盖公章或合同专用章后生效。

2、本合同生效后,除本合同已有约定的外,任何一方均不得擅自变更或解除本合同;如确需变更或解除本合同,应经双方协商一致,并另行签署书面协议。

3、如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效,该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其他条款或该条款其他内容的有效性。

(八)其他

本合同未尽事宜,双方可另行签署书面协议,作为本合同附件。本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等法律效力。

四、董事会意见

2022年4月22日,公司第七届董事会第二十二次会议全票审议通过了《关于2022年度担保预计的议案》,同意公司2022年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保,担保总额为287,000万元人民币。

公司独立董事出具了同意的独立意见:我们认为公司董事会审议公司2022年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定;2022年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的,风险是可控的;公司2022年度进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2022年度担保预计事项,同意为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司(母公司)对控股子公司提供的担保余额为110,400万元,占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的42.77%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保,且无逾期担保的情形。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2022年6月22日

报备文件:

1、最高额保证合同;

2、公司2021年年度股东大会决议;

3、公司第七届董事会第二十二次会议决议;

4、浙江东睦科达营业执照。