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2022年

6月23日

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广东东方锆业科技股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告

2022-06-23 来源:上海证券报

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2022-061

广东东方锆业科技股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年6月20日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届董事会第三十三次会议的通知及材料,会议于2022年6月22日上午10:00在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事8人,实际出席本次会议8人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长冯立明主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

会议采用记名投票的方式进行表决,经与会董事表决,审议通过了以下议案:

一、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,回避1票,审议通过了《关于新增日常关联交易额度的议案》

公司拟与Image Resources NL发生日常性关联交易,预计新增总金额为3亿元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。

关联董事陈潮钿先生回避表决。《关于新增日常关联交易额度的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2022年7月11日(星期一)召开2022年第五次临时股东大会,会议通知详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十三日

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2022-062

广东东方锆业科技股份有限公司

第七届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2022年6月20日以专人送达、邮件等方式向全体监事发出了召开第七届监事会第二十九次会议的通知及材料,会议于2022年6月22日上午10:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人,会议由公司监事会主席赵拥军主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

会议采用记名投票的方式进行表决,经与会监事表决,审议通过了以下议案:

一、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于新增日常关联交易额度的议案》

公司拟与Image Resources NL发生日常性关联交易,预计新增总金额为3亿元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。

《关于新增日常关联交易额度的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

监事会

二〇二二年六月二十三日

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2022-063

广东东方锆业科技股份有限公司

关于新增日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方锆业”)拟与Image Resources NL(以下简称“Image”)发生日常性关联交易,预计新增总金额为3亿元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。

2、公司全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司(以下简称“澳洲东锆”)持有Image54,453,343股股份,占其总股本的5.08%;公司控股子公司Murray Zircon Pty Ltd(以下简称“铭瑞锆业”)持有Image167,077,026股股份,占其总股本的15.59%。公司持股5%以上股东、副董事长陈潮钿先生为Image董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易事项已于2022年6月22日召开的第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十九次会议审议通过。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站上刊登的公告。上述金额已超过公司董事会权限范围,尚需获得股东大会的批准,关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

(一)基本情况

1、公司名称:Image Resources NL

2、注册地址:澳大利亚西澳大利亚州珀斯

3、公司性质:股份有限公司

4、主营业务:锆及其他矿产的勘探、开采、加工、销售。

Image为一家在澳交所挂牌上市的勘探型上市公司(ASX: IMA)。总部设在澳大利亚帕斯,主要业务为以珀斯北部 40 公里的珀斯盆地重。

矿物砂矿床的勘探和开发。Image 拥有的项目可产出钛铁矿、红金石、白钛矿、红金石、锆英砂及十字石等矿物质。

(二)财务状况

根据Image披露的信息,最近一年(截至2021.12.31)的主要财务数据如下:

(三)公司与Image的关系

目前,公司全资子公司澳洲东锆持有Image54,453,343股股份,占其总股本的5.08%;公司控股子公司铭瑞锆业持有Image167,077,026股股份,占其总股本的15.59%。公司持股5%以上股东、副董事长陈潮钿先生为Image董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,Image为公司关联方。

(四)失信被执行人情况

经查询,该关联方不是失信被执行人。Image经营情况稳定,财务状况良好,具备履约能力。

三、新增日常关联交易金额情况

经对公司已发生的关联交易额度重新进行核查,根据公司经营和业务发展需要,公司拟新增日常关联交易额度,具体如下:

单位:万元

四、关联交易主要内容

(一)定价政策及定价依据

公司此次与关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定,遵守公允定价原则,严格按照公司的相关制度进行。

(二)关联交易协议签署情况

公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

六、关联交易的目的和对公司的影响

以上日常关联交易主要为满足公司日常业务开展的需要,系正常商业交易行为,符合公司的整体利益,交易价格依据市场价格或政府定价(第三方价格),遵循公开、公平、公正原则确定,不存在损害公司和非关联股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响,对公司的独立性亦不构成重大影响。

七、独立董事意见

1、独立董事意见事前认可意见

公司独立董事对公司预计新增的日常关联交易额度事项进行了认真审查,认为公司与Image之间的关联交易,其交易价格公允、合理,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,未对上市公司独立性构成影响,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,同意提交第七届董事会第三十三次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司独立董事认为预计增加的日常关联交易额度是为满足正常生产经营需要,交易价格依据市场价格公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述日常关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,我们认为上述增加关联交易额度事项是基于公司与关联方之间生产经营需要所发生的,是合理的、必要的,交易按市场方式定价,交易价格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格并经双方充分协商确定,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此,我们一致同意新增公司日常关联交易额度的事项。

八、备查文件

1、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议》;

2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见;

3、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届监事会第二十九次会议决议》。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

二〇二二年六月二十三日

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2022-064

广东东方锆业科技股份有限公司

关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十三次会议决议,决定于2022年7月11日召开公司2022年第五次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议届次:2022年第五次临时股东大会

2、会议召集人:公司第七届董事会

公司于2022年6月22日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》,决定召集本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性:本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间:

现场会议时间:2022年7月11日(星期一)下午14:00

网络投票时间:2022年7月11日(星期一)。其中:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年7月11日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年7月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:现场投票和网络投票表决相结合

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票表决时,同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日:2022年7月6日(星期三)

7、会议出席对象

(1)截至2022年7月6日(星期三)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点:广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层,公司会议室

二、会议审议事项

1、提交本次会议表决的提案名称

2、上述议案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过,具体内容已于2022年6月23日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。

3、上述议案需关联股东回避表决。本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

三、现场会议登记办法

1、登记方式:股东可以信函或传真方式登记。其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

登记时间:2022年7月8日,上午9:30-11:30,下午13:30-15:30。

2、登记地点:广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层董事会秘书处。

3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

(1)自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡(如有)办理登记。

自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡(如有)办理登记。

(2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡(如有)办理登记。

法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡(如有)办理登记。

(3)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、联系人:冯立明、赵超

联系电话:0754-85510311 传真:0754-85500848

5、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十三次会议决议。

特此通知。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2022年6月23日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码:362167。

2、投票简称:东锆投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2022年7月11日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授 权 委 托 书

本人(本单位)作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

(说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

委托人(签字盖章):

委托人身份证号码:

委托人股东账号:

委托人持股数量: 股

受托人身份证号码:

受托人(签字):

委托日期: 2022年 月 日