深圳高速公路集团股份有限公司
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2022-040
债券代码：163300 债券简称：20深高01
债券代码：175271 债券简称：G20深高1
债券代码：175979 债券简称：G21深高1
债券代码：188451 债券简称：21深高01
债券代码：185300 债券简称：22深高01
深圳高速公路集团股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第二十二次会议于2022年6月22日（星期三）以现场和通讯表决相结合方式在深圳举行。
(二) 会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2022年6月15日；会议材料发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2022年6月15日。
(三) 会议应到董事11人，全体董事均亲自出席了会议。
(四) 全体监事以及本公司部分高级管理人员列席了会议。
(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
(一)审议通过关于对联合置地公司减资的议案。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
董事会同意本公司按照议案中的方案，对本公司持34.3%股权的联营企业深圳市深国际联合置地有限公司（“联合置地”）减资，即拟将账面资本公积余额约人民币26.86亿元转增实收资本后，再按股东持股比例同步减资人民币33亿元，其中本公司减资约人民币11.319亿元，减资完成后联合置地各股东持股比例不变。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，联合置地为本公司关联人，上述减资事项构成本公司的关联交易，于本项议案中无关联董事须回避表决。独立董事已在本次会议召开前认可将该议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就该关联交易分别发表了意见。有关本项交易的详情请参阅本公司同日发布的《关联交易（联合置地减资）公告》。
(二)审议通过关于购置深国际万科和颂轩周转用房的议案。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
董事会同意本公司按照议案中的方案，向联合置地购买170套深国际万科和颂轩周转用房，总建筑面积合计约7,033平方米，交易总价不超过人民币3.6亿元（不含相关税费，相关税费以实际缴纳为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，联合置地为本公司关联人，上述交易构成本公司的关联交易，于本项议案中无关联董事须回避表决。独立董事已在本次会议召开前认可将该议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就该关联交易分别发表了意见。有关本项交易的详情请参阅本公司同日发布的《关联交易公告》。
特此公告
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2022年6月22日
证券代码：600548 证券简称：深高速 公告编号：临2022-041
债券代码：163300 债券简称：20深高01
债券代码：175271 债券简称：G20深高1
债券代码：175979 债券简称：G21深高1
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债券代码：185300 债券简称：22深高01
深圳高速公路集团股份有限公司
第九届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）第九届监事会第十三次会议于2022年6月22日（星期三）上午以现场和通讯表决相结合方式在深圳举行。
（二）会议通知及相应的会议材料分别于2022年6月16日以电子邮件或专人送达方式发送。
（三）会议应到监事3人，全体监事均亲自出席了会议。
（四）公司证券事务代表列席了本次会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席林继童主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审查通过关联交易《关于对联合置地公司减资的议案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0 票。
（二）审查通过关联交易《关于购置深国际万科和颂轩周转用房的议案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0 票。
特此公告
深圳高速公路集团股份有限公司监事会
2022年6月22日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2022-042
债券代码：163300 债券简称：20深高01
债券代码：175271 债券简称：G20深高1
债券代码：175979 债券简称：G21深高1
债券代码：188451 债券简称：21深高01
债券代码：185300 债券简称：22深高01
深圳高速公路集团股份有限公司
关联交易（联合置地减资）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司之联营企业联合置地拟减少注册资本总计33亿元，所有股东按持股比例减少出资，其中本公司减资金额拟为11.319亿元。本次减资完成后，本公司持有联合置地股权比例保持不变，仍为34.3%。
● 本次交易构成本公司的关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易实施尚需安排公告程序以确认债权人是否提出对债务的清偿或担保要求。
● 本次交易对本公司净利润影响金额预计约为6.91亿元，该数据为初步估算，最终影响需根据本次减资的实际情况才能确认，并经本公司审计师审计后方可确定。投资者应关注本次交易的不确定性。
● 过去12个月，除本次交易和已披露的关联交易之外，本公司与同一关联人未进行交易，与不同关联人未进行交易类别相关的交易。
释义：
■
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
于本公告日，联合置地实收资本7.14亿元，本公司和万科集团分别拥有联合置地34.3%和65.7%权益。联合置地现有股东有意先行将联合置地资本公积26.86亿元全部转增为实收资本至34亿元，然后对联合置地按各自股权比例减少注册资本总计33亿元，其中本公司减资金额拟为11.319亿元。减资后本公司和万科集团拥有联合置地的权益比例保持34.3%和65.7%不变。
（二）本次交易的目的和原因
鉴于联合置地所开发的梅林关城市更新项目已接近尾声，根据法律法规并考虑联合置地未来资金需求情况，本公司拟与其他股东按股权比例对联合置地进行减资。本公司通过本次减资可快速回收资金，避免资金闲置，提升资金的综合使用效率，降低本集团的资产负债比率。
（三）关联交易的审批情况
本公司于2022年6月22日召开第九届董事会第二十二次会议，会议审议并一致通过了《关于对联合置地公司减资的议案》，详情可参阅本公司同日发布的《第九届董事会第二十二次会议决议公告》。独立董事就有关事项事先进行了认可并发表了独立意见。有关董事会及独立董事的意见，可参阅下文的相关内容。
（四）关联交易生效尚需履行的其他程序
本公司、万科集团以及联合置地签订减资协议后，尚需按照《公司法》的要求刊登减资公告，确认联合置地的债权人是否提出对债务的清偿或担保要求。
上述程序履行完毕后，联合置地方可就本次减资办理工商变更登记手续。
（五）至本次交易为止，除本次交易和已披露的关联交易之外，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
于本公告日，深圳国际合计间接持有本公司51.56%的权益，其中包括其全资子公司新通产直接持有本公司30.03%的权益。本公司、新通产及万科集团原分别持有联合置地34.3%、35.7%、30%股权，联合置地原为深圳国际的子公司。万科集团于2021年12月受让了新通产公开挂牌转让的联合置地35.7%股权，联合置地成为万科集团的控股子公司。联合置地过去12个月内曾为本公司控股股东的子公司，根据上交所上市规则及相关规定，联合置地为本公司关联法人。
（二）关联人的基本情况
1、联合置地基本情况
公司名称：深圳市深国际联合置地有限公司；统一社会信用代码：91440300311781860K；企业性质：有限责任公司；成立时间：2014 年 8 月 20 日；注册地址及办公地址：深圳市龙华区民治街道民泰社区民治路西侧锦尚商业楼102；注册资本：7.14亿元；法定代表人：赵偲翼；主要经营范围：城市更新及旧城改造工程的设计与施工、房地产开发、城镇基础设施等。联合置地的主要股东为万科集团，合计拥有其65.7%的股权。
2、本公司与联合置地的关系说明
1）本公司持有联合置地34.3%股权。
2）联合置地按持股比例向各股东提供闲置资金，其中向本公司提供资金的余额为21.609亿元。
3）联合置地共有三名董事、两名监事，本公司向其委派了一名董事、一名监事。此外，本公司还向联合置地委派了一名副总经理（兼任财务部经理）。
3、除已披露的信息之外，本公司未获悉其他有关联合置地的重要事项。
三、关联交易标的基本情况
联合置地为本公司与新通产于2014年共同设立的一家有限责任公司，设立之初本公司和新通产分别持有权益49%和51%。2018年联合置地通过增资扩股引入专业地产开发商万科集团，万科集团出资29亿元取得联合置地30%权益，本公司和新通产持有联合置地权益比例分别由49%和51%摊薄至34.3%和35.7%。2021年12月新通产将其所持有的联合置地35.7%权益以27.88亿元的价格转让给万科集团，本公司持有联合置地的股权比例保持不变。有关详情可参阅本公司日期分别为2014年8月8日、2018年7月25日和2021年11月23日的公告及相关文件。
联合置地的主要业务为梅林关城市更新项目的开发。梅林关城市更新项目地块的土地面积约为9.6万平方米，土地用途为居住用地及商业用地。梅林关城市更新项目分三期进行建设，一期及二期住宅部分已全部销售并交付，三期住宅已全部售罄，在售资产主要为公寓，未售资产主要为商业及办公物业。有关联合置地的经营情况和梅林关城市更新项目的进展，可参阅本公司历年披露的定期报告。于本公告之日，联合置地的权属清晰完整，没有权利限制的情况。
联合置地截至2021年12月31日止年度（经深圳汇田会计师事务所（普通合伙）（无从事证券、期货业务资格）审计）及截至2022年3月31日止3个月（未经审计）的主要财务指标如下：
单位：万元
■
四、关联交易的主要内容和履约安排
本公司董事会批准的交易方案如下：
截至2021年12月31日，联合置地的股东权益约为38亿元，其中包括实收资本7.14亿元及资本公积26.86亿元。根据《公司法》的有关规定，联合置地计划先行将资本公积全部转增为实收资本至34亿元，然后再减资33亿元至1亿元。资本公积转增为实收资本的详情如下：
单位：万元
■
各股东按股权比例减资的详情如下：
单位：万元
■
联合置地已按持股比例向各股东提供闲置资金，截至本公告日余额为63亿元，其中向本公司提供资金的余额为21.609亿元。联合置地应向股东支付的减资款拟以此前向各股东提供的资金相抵减，抵减后，本公司仍然应付联合置地10.29亿元。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
鉴于联合置地所开发的梅林关城市更新项目已接近尾声，根据法律法规并考虑联合置地未来资金需求情况，本公司拟与其他股东按股权比例对联合置地进行减资。本公司通过本次减资可快速回收资金，避免资金闲置，提升资金的综合使用效率，降低本集团的资产负债比率。
若本公司董事会批准的方案最终能够得以落实，本公司对联合置地的减资额为11.319亿元，实现投资收益9.21亿元，考虑所得税影响后对本公司净利润影响金额约为6.91亿元。
董事会谨此提醒投资者，本公司尚未与万科集团、联合置地就本次交易签订任何书面协议；完成本次交易亦需要安排一定的公告程序以确认债权人没有对债务的清偿或担保要求。因此，本次交易能否完成以及本次交易的最终金额还存在不确定性。此外，上述收益影响数据仅为本公司管理层对现时可得数据的初步估算，最终影响需根据本次减资的实际情况才能确认，并经本公司审计师审计后方可确定。投资者应关注本次交易的不确定性，不可将该等收益影响数据作为预测本公司2022半年度或全年业绩的依据。
联合置地各股东按股权比例进行减资的安排属公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。本公司认为本次交易不会对本公司产生管理层变动、同业竞争等其他重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会批准情况
本公司于2022年6月22日召开第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于对联合置地公司减资的议案》。于本次交易中无关联董事须回避表决，有关议案获所有董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情可参阅本公司同日发布的《第九届董事会第二十二次会议决议公告》。
2、独立董事事前认可及独立意见
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易属于本公司于日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
3、其他程序
本公司、万科集团以及联合置地签订减资协议后，尚需按照《公司法》的要求刊登减资公告，确认联合置地的债权人是否提出对债务的清偿或担保要求。
上述程序履行完毕后，联合置地方可就本次减资办理工商变更登记手续。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本公司没有需要特别说明的历史关联交易事项。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
3、联合置地2021年度审计报告及财务报表
4、联合置地2022年第一季度财务报表
特此公告
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2022年6月22日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2022-043
债券代码：163300 债券简称：20深高01
债券代码：175271 债券简称：G20深高1
债券代码：175979 债券简称：G21深高1
债券代码：188451 债券简称：21深高01
债券代码：185300 债券简称：22深高01
深圳高速公路集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
■
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
2022年6月22日，本公司与联合置地签署了交易协议。根据该协议，本公司拟向联合置地购买交易标的，总建筑面积合计约7,033平方米，交易总价款35,367.30万元（不含相关税费）。本公司将以自有资金支付本次交易总价款，不涉及募集资金。
2、本次交易的目的和原因
随着双主业战略的实施和业务的发展，本集团对优秀人才的需求不断扩大。本公司通过本次交易以合理的价格批量购买周转用房，可以满足本集团对周转房的需求，提高本集团对优秀人才的吸引力，支持本集团发展战略的顺利实施。交易标的将全部用作本集团周转房，不会用于商业地产经营。
3、关联交易的审批情况
本公司于2022年6月22日召开第九届董事会第二十二次会议，会议审议并一致通过了《关于购置深国际万科和颂轩周转用房的议案》，详情可参阅本公司同日发布的《第九届董事会第二十二次会议决议公告》。独立董事就有关事项事先进行了认可并发表了独立意见。有关董事会及独立董事的意见，可参阅下文的相关内容。
4、至本次交易为止，除本次交易和已披露的关联交易之外，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
于本公告日，深圳国际合计间接持有本公司51.56%的权益，其中包括其全资子公司新通产直接持有本公司30.03%的权益。本公司、新通产及万科集团原分别持有联合置地34.3%、35.7%、30%股权，联合置地原为深圳国际的子公司。万科集团于2021年12月受让了新通产公开挂牌转让的联合置地35.7%股权，联合置地成为万科集团的控股子公司。联合置地过去12个月内曾为本公司控股股东的子公司，根据上交所上市规则及相关规定，联合置地为本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、联合置地基本情况
公司名称：深圳市深国际联合置地有限公司；统一社会信用代码：91440300311781860K；企业性质：有限责任公司；法定代表人：赵偲翼；成立时间：2014年8月20日；注册地址及办公地址：深圳市龙华区民治街道民泰社区民治路西侧锦尚商业楼102；注册资本：7.14亿元；主要经营范围：城市更新及旧城改造工程的设计与施工、房地产开发、城镇基础设施等。联合置地的主要股东为万科集团，合计拥有其65.7%的股权。
2、本公司与联合置地的关系说明
1）本公司持有联合置地34.3%股权。
2）联合置地按持股比例向各股东提供闲置资金，其中向本公司提供资金的余额为21.609亿元。
3）联合置地共有三名董事、两名监事，本公司向其委派了一名董事、一名监事。此外，本公司还向联合置地委派了一名副总经理（兼任财务部经理）。
3、除已披露的信息之外，本公司未获悉其他有关联合置地的重要事项。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为深国际万科和颂轩170套周转用房，总建筑面积合计约7,033平方米，交易标的的权益不附带任何产权负担（包括任何抵押、质押、留置、选择权、限制等）。深国际万科和颂轩为梅林关城市更新项目的三期工程，梅林关城市更新项目地处深圳龙华梅林关口，地理位置优越，交通便利，周边配套完善。和颂轩项目共46层，产权年限自2015年至2055年共40年，目前处于在建状态，预计交付时间为2023年12月。本公司拟购置的周转用房位于和颂轩35~40层，分别为39㎡、40㎡及56㎡三种户型共计170套。
四、交易标的的评估、定价情况
1、本次交易的价格及其他条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成。本集团综合考虑了交易标的的地理位置、周边配套设施、周围同类物业的市场价格、交易标的政府备案价、租赁及购置标的物业成本测算对比及对本公司业务发展的意义等，作为协商本次交易价格的主要考虑因素，并参考了同致诚评估编制的评估报告。
2、本公司已聘请了同致诚评估对交易标的的市场价值进行了评估。
本次评估以2022年3月31日为基准日，采用市场法和收益法分别对交易标的的市场价值进行评估。市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的评估方法。考虑到市场法更贴近市场实际情况，更能反映市场价值水平，适用性高，同致诚评估最终选取市场法结果作为评估结果。本次评估的重要假设前提主要包括：
(1) 假设资产拟进入的市场中参与交易的各方均平等且为自愿行为，各方均有获得足够市场信息的机会和时间；假设被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产，且还将持续使用；假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(2) 国家对产权持有人所处行业的有关法律法规预期无重大变化；国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动保持在合理范围内；国家目前的税收制度无其他重大变化。
(3) 假设本次被评估对象预计于2023年12月竣工验收并达到交付使用标准；被评估对象的建筑面积及用途与委托方提供的评估申报信息一致；实际交付的装修标准、水电等配套设施与委托方提供的相关标准一致。
(4) 本次评估以产权持有人对委估资产拥有全部权益为假设条件。
基于以上前提和假设，同致诚评估以可比案例成交价格为基础，考虑了交易情况指数、交易期日指数、区位因素条件指数、权益状况条件指数和实物因素条件指数，得出交易标的的市场价值于评估基准日2022年3月31日的评估结果为358,630,508元。有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，可参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的评估报告。
3、根据深圳市政府公开的信息，交易标的的政府备案价合计为40,962.90万元。本公司与联合置地协商确定了交易标的的交易总价款35,367.30万元。本次交易公平合理，符合本公司的整体利益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议日期：2022年6月22日。
2、协议主体：联合置地（出卖人）；本公司（买受人）。
3、交易标的：深国际万科和颂轩1栋5单元35-39F整层及40层局部合计170套周转用房，预测绘建筑面积合计7,032.95平方米。
4、交易内容：出卖人同意将交易标的的产权整体出售给买受人，产权年限40年，期限自2015年6月23日至2055年6月22日。
5、交易价格：交易标的的总价款为35,367.30万元，具体各分户房地产总价以各分户买卖合同约定为准。
6、支付及认购签约安排：
(1) 本公司需于交易协议签订之日起15个工作日内一次性支付交易标的全部总价款35,367.30万元。
(2) 本公司支付全部购房款后7个工作日内，联合置地应与本公司签署交易标的全部170套房产的《深圳市房地产认购书》、《深圳市房地产买卖合同（预售）》及其附件。
(3) 联合置地应当按交易协议约定的时限向本公司开具相关收据、发票及文件等，协助本公司办理网签、登记等手续。联合置地应在交易标的交付之日后的240日内完成全部交易标的不动产权证书登记至本公司名下的办理。
7、交付约定：联合置地应于2023年12月31日前按照交易协议约定交付标准将所有分户房地产交付给本公司。交付前的建设及装修责任由联合置地承担。
8、违约责任：任何一方违反交易协议的约定均构成违约。违约方经守约方通知之日起10日内仍未纠正的，违约方应自违约之日起，按日向守约方支付合同总额万分之一的违约金，但违约金金额总计不超过1,000万元整。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
随着双主业战略的实施和业务的发展，本集团对优秀人才的需求不断扩大。本公司通过本次交易以合理的价格批量购买周转用房，可以满足本集团对周转房的需求，提高本集团对优秀人才的吸引力，支持本集团发展战略的顺利实施。交易标的将全部用作本集团周转房，不会用于商业地产经营。本次交易不会对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。
交易协议的条款是协议各方基于公平原则协商达成，属公平合理，项下交易按一般商务条款进行，符合本公司及本公司股东的整体利益。本公司认为本次交易不会对本公司产生管理层变动、同业竞争等其他重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会批准情况
本公司于2022年6月22日召开第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于购置深国际万科和颂轩周转用房的议案》。于本次交易中无关联董事须回避表决，有关议案获得全体董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情可参阅本公司同日发布的《第九届董事会第二十二次会议决议公告》。
2、独立董事事前认可及独立意见
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易属于本公司于日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
本公司没有需要特别说明的历史关联交易事项。
九、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
3、同致诚评估出具的评估报告
特此公告
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2022年6月22日
