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2022年

6月23日

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信达地产股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

2022-06-23 来源:上海证券报

证券代码:600657 证券简称:信达地产 公告编号:临2022-035号

信达地产股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 2022年6月21日,信达地产股份有限公司(以下简称“公司”)收到第二大股东淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮南矿业”)的通知,淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称“淮河能源”)拟对淮南矿业进行吸收合并(以下简称“本次合并”、“本次交易”)。本次合并完成后,淮河能源将作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,淮南矿业的法人资格将被注销。

本次合并前,淮河能源未直接持有公司股份,淮南矿业直接持有公司531,047,261股股份(占公司股份总数的18.62%),为公司第二大股东;本次合并后淮河能源将直接持有公司531,047,261股股份(占公司股份总数的18.62%),成为公司第二大股东(以下简称“本次权益变动”)。本次权益变动不触及要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

淮河能源拟通过向淮河能源控股集团有限责任公司(以下简称“淮河控股”)、中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达”)、建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)、国华能源投资有限公司(以下简称“国华投资”)、中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银资产”)、冀凯企业管理集团有限公司(以下简称“冀凯集团”)、上海电力股份有限公司(以下简称“上海电力”)、中电国瑞供应链管理有限公司(以下简称“中电国瑞”)、淮北矿业股份有限公司(以下简称“淮北矿业”)发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。

本次合并完成后,淮南矿业的法人资格将被注销,淮河能源作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。

本次合并前,淮河能源未直接持有公司股份,淮南矿业直接持有公司531,047,261股股份(占公司股份总数的18.62%),为公司第二大股东;本次合并后淮河能源将直接持有公司531,047,261股股份(占公司股份总数的18.62%),成为公司第二大股东。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、信息披露义务人基本情况

(一)淮南矿业

(二)淮河能源

三、本次交易协议主要内容

淮河能源与淮南矿业及其全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业签署了附条件生效的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》,该等协议对本次吸收合并的方案、交易价格、发行股份、可转换公司债券以及支付现金数额、滚存未分配利润的安排、异议股东保护机制、盈利预测、业绩补偿、交割、过渡期安排、债权债务安排、职工安置、声明、承诺和保证、税款和费用、不可抗力、违约责任、保密、适用法律和争议解决、协议的生效与终止、协议的履行、变更、转让等进行了明确约定。

淮河能源与淮河控股签署了附条件生效的《业绩补偿协议》,该协议对本次吸收合并涉及的盈利预测及补偿、减值测试补偿的总体安排、业绩承诺期及业绩承诺数额的确定、业绩补偿原则、业绩补偿的具体方法、业绩承诺期届满后的减值测试补偿、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效等进行了明确约定。

四、所涉及后续事项

1、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定,淮南矿业、淮河能源编制了《简式权益变动报告书》,并于同日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站进行披露。

2、本次交易尚需获得安徽省国资委等有权部门/机构的批准、淮河能源股东大会的审议通过、中国证监会的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易未取得批准或核准前不得实施本次交易方案,本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇二二年六月二十三日