凌云工业股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2022-045
凌云工业股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2022年6月22日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第八届监事会第二次会议，会议通知已于2022年6月15日以电话等方式向全体监事发出。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
公司本次部分募投项目增加实施主体不影响募投项目的正常进行，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。该事项决策和审批程序符合相关规定。监事会同意本次部分募投项目增加实施主体的事项。
特此公告。
凌云工业股份有限公司监事会
2022年6月23日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2022-046
凌云工业股份有限公司
关于部分募投项目增加实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云股份”）于2022年6月22日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》，同意公司增加凌云新能源科技有限公司为募投项目之“盐城新能源汽车零部件项目”的实施主体，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第七届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，本次募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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三、本次部分募投项目增加实施主体的情况
（一）本次部分募投项目增加实施主体的基本情况
为实现新能源电池产品业务专业化发展，做强、做优、做大产业，凌云股份与江苏悦达汽车集团有限公司（以下简称“悦达汽车集团”）在盐城共同投资30,000万元合资设立凌云新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”或“合资公司”），打造新能源电池产品专业化运营平台，从事新能源电池产品的研发制造相关业务。
凌云股份拟以“盐城新能源汽车零部件项目”中尚未使用的募集资金、公司自有资金以及凌云股份宁德分公司所有业务涉及到的资产组出资合计22,500万元，悦达汽车集团以现金出资7,500万元。投资完成后，凌云股份持有新能源公司75%股份，悦达汽车集团持有新能源公司25%股份。
新能源公司成立后，公司新增其作为“盐城新能源汽车零部件项目”的实施主体，具体情况如下：
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（二）增加的实施主体基本情况
新能源公司基本情况如下：
公司名称：凌云新能源科技有限公司
注册资本：30,000万元
注册地址：江苏省盐城经济技术开发区景观大道8号1幢
经营范围：生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。汽车技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务。钢材、机械设备、工装销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零部件、原辅材料、技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以登记机关核定的经营范围为准）
（三）本次部分募投项目增加实施主体的原因
公司本次部分募投项目增加实施主体，与悦达汽车集团合作成立新能源公司，能够与悦达汽车集团建立更深入的战略合作伙伴关系，更好地开拓新能源汽车市场，强化凌云股份在以盐城为中心的华东地区的市场地位，提升上市公司形象。新能源电池壳业务为公司“十四五”期间的重点支柱产业，成立新能源公司，可以以此为平台在未来逐步整合相关业务，进行专业化的运营管理，做优、做强、做大业务板块，提升公司核心竞争力。
四、开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议情况
为加强募集资金的存储、使用和管理，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，公司和新增实施主体、保荐机构及银行将及时签订《募集资金三方监管协议》，严格按照相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的要求建立专户存储，董事会授权公司管理层全权办理。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、本次部分募投项目增加实施主体对公司的影响
公司本次部分募投项目增加实施主体，符合相关监管规定和公司业务发展的需求，能够提高募集资金使用效率，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，有利于公司更好地开拓新能源汽车市场，紧抓行业发展机遇，巩固公司市场地位，持续提升核心竞争力。
六、本次增加募集资金投资项目实施主体履行的程序
公司于2022年6月22日召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二会议，审议通过了《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。本次部分募投项目增加实施主体属于股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次部分募投项目增加实施主体符合公司募投项目实施的实际情况及生产经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次部分募投项目增加实施主体事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。因此，我们同意本次增加募投项目实施主体的事项，相关议案需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次部分募投项目增加实施主体不影响募投项目的正常进行，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。该事项决策和审批程序符合相关规定。监事会同意本次部分募投项目增加实施主体的事项。
（三）保荐人意见
经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
公司本次部分募投项目增加实施主体事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。上述事项符合公司战略发展需求，能够提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益最大化原则。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2022年6月23日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-044
凌云工业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2022年6月22日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了第八届董事会第二次会议，会议通知已于2022年6月15日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应到董事七名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》
同意增加凌云新能源科技有限公司为“盐城新能源汽车零部件项目”的实施主体，并开立募集资金专户；同时授权董事长与公司管理层办理与本次开立募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
增加部分募投项目实施主体的情况详见公司临时公告，公告编号：2022-046。
（二）审议通过《关于制定〈董事会选聘经理层成员实施细则〉的议案》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（三）审议通过《关于制定〈经理层成员任期制和契约化管理办法〉的议案》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（四）审议通过《关于制定〈经理层成员绩效与薪酬管理办法〉的议案》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（五）审议通过《关于制定〈工资总额管理办法〉的议案》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
以上（二）至（五）项，《董事会选聘经理层成员实施细则》等制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2022年7月8日召开2022年第一次临时股东大会，具体事宜详见公司召开2022年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
召开2022年第一次临时股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2022-047。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2022年6月23日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-047
凌云工业股份有限公司关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年7月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年7月8日 上午10点
召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月8日
至2022年7月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并于本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。
（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。
（四）出席会议登记时间：2022年7月7日
上午8:00-11:00 下午14:00-17:00
六、其他事项
（一）联系方式
联系地址：河北省涿州市松林店镇
凌云工业股份有限公司证券事务办公室
联系人：王海霞 辛娜
联系电话：0312-3951002
联系传真：0312-3951234
联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com
（二）参会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2022年6月23日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
凌云工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月8日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
