（上接109版）
（上接109版）
■
注： 2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；2021年12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，中信金控直接持有中信银行31,406,992,773股股份，包括28,938,928,294股A股股份、2,468,064,479股H股股份，占公司总股本的64.18%，成为上市公司控股股东，同时中信金控将持有面值263.88亿元的中信转债；划出方暨一致行动人中信有限继续持有中信银行581,736,000股H股股份，占公司总股本的1.19%；一致行动人Fortune Class直接持有中信银行10,313,000股H股股份，占公司总股本的0.021%；一致行动人Metal Link直接持有中信银行285,186,000股H股股份，占公司总股本的0.583%。中信金控及其一致行动人合计持有中信银行32,284,227,773股股份，占公司总股本的65.97%。
本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为中信金控，实际控制人仍为中信集团。
本次收购完成后，中信银行与收购人及其一致行动人之间的股权关系图如下：
■
注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；2021年12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。
二、本次收购的方式
本次收购的方式为国有资产内部无偿划转，即中信有限通过无偿划转的方式将其持有的中信银行64.18%股份（包括28,938,928,294股A股股份，2,468,064,479股H股股份）以及面值为263.88亿元的中信转债划入中信金控。收购完成后，中信金控将成为中信银行的控股股东，中信银行的实际控制人仍然是中信集团。
三、本次收购涉及交易协议的主要内容
（一）中信银行A股股权《股份无偿划转协议》主要内容
2022年6月22日，中信金控与中信有限签署关于中信银行A股股权《股份无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本次无偿划转
（1）本次无偿划转的标的股份为划出方持有的标的公司59.14%股份（A股28,938,928,294股）。
（2）划出方同意将标的股份无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的股份。
2、划转基准日
本次无偿划转基准日为2022年3月31日。
3、交易价格、期间损益及费用负担
（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的股份相应的损益由划出方承担及享有。
（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
4、职工安置
本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次无偿划转不涉及标的公司债权债务的处置，该等债权债务仍由标的公司自行承担和履行。
6、协议的成立及生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。
（2）本协议自下列条件均获满足之日起生效：
1）有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转；
2）香港证券及期货事务监察委员会豁免中信金控因本次无偿划转需要作出的强制性全面要约责任；
3）中国银行保险监督管理委员会批准本次无偿划转；
4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
（二）中信银行H股股权《股份无偿划转协议》主要内容
2022年6月22日，中信金控与中信有限签署关于中信银行H股股权《股份无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本次无偿划转
（1）本次无偿划转的标的股份为划出方持有的标的公司5.04%股份（H股2,468,064,479股）。
（2）划出方同意将标的股份无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的股份。
2、划转基准日
本次无偿划转基准日为2022年3月31日。
3、交易价格、期间损益及费用负担
（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的股份相应的损益由划出方承担及享有。
（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
4、职工安置
本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次无偿划转不涉及标的公司债权债务的处置，该等债权债务仍由标的公司自行承担和履行。
6、协议的成立及生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。
（2）本协议自下列条件均获满足之日起生效：
1）有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转；
2）香港证券及期货事务监察委员会豁免中信金控因本次无偿划转需要作出的强制性全面要约责任；
3）中国银行保险监督管理委员会批准本次无偿划转；
4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
（三）《中信转债无偿划转协议》主要内容
2022年6月22日，中信金控与中信有限签署《中信转债无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本次无偿划转
（1）本次无偿划转的标的资产为划出方持有的全部中信银行可转换公司债券（面值约263.88亿元，如转股，为其对应的股票）。
（2）划出方同意将标的资产无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的资产。
2、划转基准日
本次无偿划转基准日为2022年3月31日。
3、交易价格、期间损益及费用负担
（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的资产相应的损益由划出方承担及享有。
（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
4、职工安置
本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次无偿划转不涉及债权债务的处置。
6、协议的成立及生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。
（2）本协议自有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转之日起生效。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，本次收购涉及的上市公司股份和中信转债不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，上市公司实际控制人均为中信集团，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
收购人及其一致行动人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中信金融控股有限公司
法定代表人：_______________
奚国华
2022年6月22日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中信有限公司
法定代表人：_______________
朱鹤新
2022年6月22日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Fortune Class Investments Limited
董事：_______________
张云亭
2022年6月22日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Metal Link Limited
董事：_______________
闫锦
2022年6月22日
中国中信金融控股有限公司
法定代表人：_______________
奚国华
2022年6月22日
中国中信有限公司
法定代表人：_______________
朱鹤新
2022年6月22日
Fortune Class Investments Limited
董事：_______________
张云亭
Metal Link Limited
董事：_______________
闫锦
2022年6月22日
