中国南玻集团股份有限公司

（上接133版）

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行A股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次公开发行可转债的必要性和合理性的说明

本次公开发行A股可转债的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《中国南玻集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

历经三十余年的发展和积淀，“南玻”已成为国内节能玻璃、超薄电子玻璃及显示器件、太阳能光伏产品的著名品牌，产品和技术享誉国内外。公司秉承“为社会提供节能及可再生能源产品和服务”的使命，坚持绿色、低碳、节能发展，抢抓新能源领域发展的新机遇。公司属于国内最早进入光伏产品制造领域的企业之一，2005年率先进入光伏玻璃制造领域、2006年筹建高纯晶硅产线，经过十余年的建设运营和技改升级，打造了一条涵盖高纯晶硅、硅片、电池片、组件及光伏电站运营的完整产业链。子公司宜昌南玻硅材料有限公司（以下简称“宜昌硅材料”）长期专注于高纯晶硅的生产运营和技术的研究，目前已经形成高纯晶硅产能10,000吨/年，并且进行了电子级高纯晶硅的技术开发与储备，已实现国标电子级高纯晶硅的量产。

本次募集资金投资“年产5万吨高纯晶硅项目”按照N型电池对高纯晶硅的品质需求进行顶层设计，是公司现有高纯晶硅产能的进一步扩充和升级，将依托公司多年积累的人才、技术和生产实践经验步入产业发展的新台阶。

（二）公司在人员、技术和市场等方面的储备情况

人员储备方面：南玻集团作为国内最早进入高纯晶硅行业的企业之一，汇集了业内众多优秀人才，建立了一流的职业经理人团队、操作娴熟的操作队伍、综合素质过硬的研发团队和销售团队。职业经理人团队方面，南玻集团高纯晶硅板块主要管理人员均拥有多年光伏行业从业经验，具备较强的战略规划能力和执行力；研发团队方面，南玻集团通过人才吸纳和自主培养，实施技术人员长期激励机制等措施，长期推行工程师文化，组建了以技术专家为带头人的高纯晶硅研发团队；化工操作队伍方面，子公司宜昌硅材料将为项目输送一流的核心主操队伍，并作为新员工的实训基地；南玻集团销售团队具有较强的市场推广和开拓能力，“南玻”品牌已成为太阳能行业内的知名品牌，获得了众多太阳能产业链优势客户的信赖。

技术储备方面：公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，子公司宜昌硅材料获得荣誉包括：“国家级高新技术企业”、《光伏制造行业规范条件》高纯晶硅准入第一批企业、“院士专家工作站”、“半导体硅材料制备技术国家地方联合工程实验室”和“国家级企业技术中心”等，是高纯晶硅行业内耕耘时间较长、技术储备领先的企业。在本次募集资金投资项目相关的高纯晶硅研发方面，公司博众家之所长，先后引进消化吸收了俄罗斯、美国和国内多家专业设计院和装备制造厂家的工艺技术，并结合日常生产运营经验，综合形成了具有南玻自主产权的专利及专有技术，截至2021年末累计获得相关专利授权32项。公司已具备大规模量产、全系统稳定运行、研制高纯度产品的能力，为本项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。

市场储备方面：公司高纯晶硅生产线目前满负荷生产运营，产品供不应求，已获得天合光能、晶澳科技、阿特斯等优质客户的预定订单。除高纯晶硅外，公司通过光伏玻璃产品与光伏产业优势企业建立了长期合作关系。“南玻”品牌为太阳能行业内的知名品牌，公司过硬的技术、可靠的品质以及良好的客户关系，将为本次募集资金投资项目的顺利实施提供充分的市场保障。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

（一）巩固主营业务、抓住新能源领域机遇

玻璃业务是公司传统核心业务与利润支撑，公司将巩固浮法玻璃和工程玻璃业务。在此基础上扩大光伏玻璃及高纯晶硅等太阳能产业的产能，在高质量内生式发展基础上，充分利用市场与资本等多种资源，巩固战略支撑产业的发展，推动光伏玻璃及太阳能产业扩产创收，抓住新能源领域发展机遇，培育新的利润增长点。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次公开发行可转债募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，将扩大公司高纯晶硅业务规模，拓宽营收渠道，提高公司盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析，公司募集资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设进度，推进完成进度，尽快产生效益回报股东。

（四）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（五）完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年六月二十三日

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2022-029

债券代码：149079 债券简称：20南玻01

中国南玻集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、召集人：经公司第九届董事会临时会议审议确定召开2022年第二次临时股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

①现场会议召开时间为：2022年7月11日（星期一）下午14:45

②网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月11日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月11日上午9:15至当日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、A股股权登记日：2022年7月1日

B股股权登记日：2022年7月6日，B 股最后交易日为2022年7月1日

7、出席对象：

①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2022年7月1日（B 股最后交易日）深圳证券交易所收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②公司董事、监事和高级管理人员；

③公司聘请的律师；

④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

■

2、披露情况：上述议案已经公司于2022年6月22日召开的第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过，议案详细内容详见2022年6月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

3、上述议案均属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

上述所有议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记手续：

①法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼董事会办公室（邮编：518067）。

3、登记时间：2022年7月8日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

6、联系方式：

联系人：陈春燕

电话：（86）755-26860666

传真：（86）755-26860685

电子邮箱：securities@csgholding.com

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

五、备查文件

1、公司第九届董事会临时会议决议；

2、公司第九届监事会临时会议决议。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年六月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年7月11日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间2022年7月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年7月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○二二年 月 日