(上接90版)

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会计师回复：

一、核查过程

1、评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、根据商誉资产组行业发展状况及经营环境变化情况，复核公司计提商誉减值的原因及合理性；

3、评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力；

4、复核第三方评估机构商誉减值测试过程及关键参数是否与宏观经济及资产组的实际经营情况相符；

5、重新计算商誉减值金额， 减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额。即相关资产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。

（二）核查意见

经核查，我们认为得润电子公司本期商誉减值计提金额是恰当的，符合《企业会计准则》的有关规定。

7、报告期末，你公司递延所得税资产余额21,083.86万元。请说明递延所得税资产明细金额的计算过程和依据，对应主体未来期间能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

截至2021年末，公司递延所得税资产账面余额21,083.86万元，具体明细如下：

1、未经抵消的递延所得税资产

单位：人民币万元

■

2、未经抵消的递延所得税负债

单位：人民币万元

■

3、抵消之后的递延所得税资产

单位：人民币万元

■

根据《企业会计准则》的规定，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

2021年末公司未经抵消的递延所得税资产21,846.15万元，主要公司产生的递延所得税资产共计20,069.48万元。其中Meta System S.p.A.9,806.20万元、美达电器（重庆）有限公司2,935.66万元、重庆瑞润电子有限公司2,901.90万元、柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司2,125.72万元、柏拉蒂电子（深圳）有限公司1,496.05万元、合肥得润电子器件有限公司803.95万元。

主要公司递延所得税资产明细及计算过程如下：

单位：人民币万元

■■

主要公司2021年度利润情况：

单位：人民币万元

■

根据2021年度以上各公司的利润情况及未来业务的发展，公司确认其未来所产生的利润足以弥补其所确认的递延所得税资产，故2021年末公司确认的递延所得税资产符合《企业会计准则》的相关规定，确认依据充分，计提合理。

会计师回复：

一、核查过程

1、了解并评价公司与递延所得税资产相关的内部控制；

2、获取毛利率较低、净资产为负的公司管理层提供的盈利预测数据及支持性文件，复核其盈利预测数据的合理性，确认其未来所产生的利润是否足以弥补所确认的递延所得税资产；

3、获得及复核公司计算的当期可确认递延所得税资产金额。

二、核查意见

经核查，我们认为得润电子公司2021年度确认的递延所得税资产符合《企业会计准则》的相关规定，确认依据充分，计提合理。

8、报告期末，你公司短期借款124,489.20万元，较期初减少45.06%；一年内到期的非流动负债8,515.31万元，较期初减少32.31%。报告期内，你公司利息支出发生额23,835.77万元，同比增长9.16%。请说明有息负债余额与利息支出的匹配性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）截至2021年末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债变动情况如下：

单位：人民币万元

■

由上表可知，公司短期借款较期初减少主要为票据贴现部分影响。本期公司根据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会于2021年10月22日发布的19家我国系统重要性银行名单，将公司信用等级风险低的银行开具的银行承兑汇票贴现终止确认，此部分终止确认的银行承兑汇票金额为72,902.65万元。

一年内到期的非流动负债较期初减少主要是公司售后回租业务所产生的一年内到期的长期应付款到期支付所影响。

（二）利息费用增加原因

2021年公司产生利息费用23,835.77万元，同比增长9.16%。主要是本期公司根据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会于2021年10月22日发布的19家我国系统重要性银行名单，将公司信用等级风险低的银行开具的银行承兑汇票贴现终止确认，对应贴现利息一次性计入财务费用-利息支出所影响。

综上，公司有息负债余额与利息支出是匹配的。

会计师回复：

一、核查过程

1、了解并评价公司与借款及利息核算相关的内部控制；

2、获取公司所有外部借款合同、协议、公司信用报告等资料，并与公司账面核算金额进行核算；

3、对借款全部执行函证程序，函证内容包括但不限于借款本金、利率、期限、抵押情况等，截至报告日回函率为100%；

4、检查当期借款归还及新增情况，复核测算当期借款应计利息金额及账务核算。

二、核查意见

经核查，我们认为得润电子公司本年度有息负债余额与利息支出相匹配。

9、2022年5月20日，你公司披露《关于公司股份冻结的公告》称，公司控股股东深圳市得胜资产管理有限公司及其一致行动人所持股份累计被质押冻结数量占其所持公司股份数量比例为75.26%。请补充说明以下事项：

（1）控股股东及其一致行动人就其所持你公司股份被司法冻结所采取应对措施的进展情况，结合应对措施的进展及股份冻结、质押情况判断是否可能导致控制权发生变更；若存在，请充分提示相关风险。

回复：

截至本报告日，控股股东及其一致行动人持有公司股份质押冻结总体情况如下：

■

从上表可见，控股股东及其一致行动人被冻结股份占公司总股本比例较小；上述因融资担保引发的冻结事项，其目前已积极与借款人、质权人等相关方进行持续沟通协商，通过督促借款人尽快归还借款等方式促成和解，努力争取尽快化解上市公司股份被冻结所带来的可能发生的风险。根据目前工作的进展情况，结合冻结申请人核心诉求，现阶段上述股份冻结事项不存在被强制过户等情形，不会导致上市公司实际控制权发生变更。

控股股东及其一致行动人质押股份合同中，除与中信银行深圳分行、深圳担保集团有限公司约定了警戒线与平仓线外，其他质押合同均未约定警戒线和平仓线；截至目前，质押股份相关的质押合同均正常履行中，不存在违约情形，未发生质权人行使质权的情况。

控股股东已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注上市公司股价，提前进行风险预警。同时，控股股东及其一致行动人根据股权质押业务情况，结合市场及股价波动，制定了整体的资金筹措及调度计划。如后续出现平仓风险，控股股东及其一致行动人将采取包括但不限于提前购回、补充质押物、追加保证金等应对措施应对平仓风险。总体来看，控股股东及其一致行动人质押股份平仓风险较低，其因质押平仓导致所持公司控制权发生变更的风险较小。

综上所述，控股股东及其一致行动人所持公司股份质押冻结总体风险处于可控水平，不会导致公司控制权发生变更。

（2）控股股东及其一致行动人质押你公司股份情况及所获得资金的主要用途。

回复：

截至本报告日，控股股东及其一致行动人质押公司股份情况如下：

■

公司控股股东及其一致行动人因自身融资需求质押公司股份，其股权质押贷款资金主要用于其经营周转、对外项目投资、补充流动资金等用途，与上市公司均无关联。

（3）你公司目前生产经营情况受上述事项的影响程度。

回复：

公司目前生产经营情况正常，未受到上述事项的实质性影响；公司将持续跟进上述事项进展情况，并根据相关规则要求及时履行信息披露义务。

（4）除冻结、质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

回复：

除冻结、质押股份外，控股股东及其一致行动人持有公司股份不存在其他权利受限的情形。

10、根据你公司披露的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，报告期内，你公司与联营企业华麟电路、其他关联企业柳州方盛电气系统有限公司存在非经营性往来。

（1）你公司2021年11月20日披露公告称，你公司为参股公司华麟电路新增提供不超过人民币2,500万元的财务资助，为华麟电路之全资子公司盐城华麟电子科技有限公司（以下简称“盐城华麟”）提供不超过人民币5,000万元连带责任保证担保。华麟电路其他股东盐城国智产业基金有限公司、盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城德茂”）未按其持股比例对华麟电路提供财务资助，盐城德茂未按其持股比例对盐城华麟提供担保。公司此前为华麟电路提供的财务资助，华麟电路尚未清偿完毕。请你公司补充披露截至目前上述占用款结算进展情况，是否存在逾期情形，相关资助、担保是否符合本所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定。

回复：

公司于2020年12月为华麟电路提供财务资助2,811.78万元，计划在2022年6月30日前清偿完毕；2021年12月，公司为华麟电路新增提供财务资助2,500万元，计划在2022年12月31日前清偿完毕；在未清偿前，华麟电路将按资金使用天数及公司实际综合融资成本支付相应利息。截至本报告日，华麟电路已偿还380.76万元，连同新增的财务资助2,500万元，尚余5,113.46万元未偿还，目前不存在逾期情形。公司将持续跟进还款事宜，督促其在还款计划期限内按期偿还相应款项。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定要求，公司于2021年11月19日召开第七届董事会第七次会议，并于2021年12月9日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于对外提供财务资助的议案》、《关于为子公司融资提供担保的议案》等议案，并披露了相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，公司在《关于对外提供财务资助的公告》（2021-065）中对华麟电路其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助原因等进行了披露，且公司采取了必要的风险控制措施，华麟电路将以其自有资产为公司提供的财务资助提供担保，截至2021年9月30日，华麟电路未经审计总资产为31,636.89万元，净资产为14,283.62万元，可以覆盖其借款金额，能够保障上市公司权益。综上，公司对外提供财务资助事项符合相关规定，亦符合深交所于2022年1月最新发布的《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》中关于对外提供资助事项的相关规定。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，公司在《关于为子公司融资提供担保的公告》（2021-066）中对华麟电路之全资子公司盐城华麟其他股东是否提供同等担保进行了披露，盐城国智产业基金有限公司持有华麟电路49%股权，将按其持股比例为盐城华麟提供担保；盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）为财务投资人，持有华麟电路3%股权，持股比例较小，未按其持股比例对盐城华麟提供担保。鉴于盐城国智将按其持股比例为盐城华麟提供担保，且华麟电路将为公司提供反担保，风险可控，能够保障上市公司权益。综上，公司对外提供担保事项符合相关规定，亦符合深交所于2022年1月最新发布的《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》中关于对外担保事项的相关规定。截至本报告日，公司尚未为华麟电路之全资子公司盐城华麟提供担保。

综上所述，公司为华麟电路提供的财务资助不存在逾期情形；公司对华麟电路的财务资助及对华麟电路之全资子公司盐城华麟的担保事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的相关规定。

（2）请补充说明你公司与柳州方盛电气系统有限公司的关联关系，上述非经营性往来形成的原因，交易事项是否履行相应审议程序及信息披露义务。

回复：

公司于2015年6月以现金方式增资柳州方盛电气系统有限公司（以下简称“方盛电气”），持有增资后方盛电气60%的股权，纳入上市公司合并报表范围，公司与持有方盛电气40%股权的广西方盛实业股份有限公司不存在关联关系；公司于2021年7月将所持有的方盛电气60%股权予以转让，转让后公司不再持有其股权，方盛电气不再纳入公司合并报表范围，公司与股权受让方不存在关联关系。

公司在控股经营期间，与控股子公司方盛电气因资金往来形成非经营性往来款，截至2021年7月转让时，非经营性往来款余额为173.85万元。根据双方约定，方盛电气应于2022年6月30日前偿还完毕此部分借款及相应利息，在未清偿前，方盛电气将按资金使用天数及公司实际综合融资成本支付相应利息。截至2022年6月2日，方盛电气已经按期将上述款项及相应利息共计182.56万元全部清偿完毕，不存在逾期情形。

根据《企业会计准则第36号-关联方披露》相关规定，在公司《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中“其他关联资金往来-上市公司的子公司及其附属企业”及“其他关联资金往来-其他关联人及其附属企业”栏目相应列示。

公司转让方盛电气股权之后，不再持有其股权，其不再纳入公司合并报表范围内，公司已为其提供的资金支持173.85万元形成对外财务资助。根据《公司章程》相关规定，转让方盛电气股权事项在公司董事长审批权限范围内，未达到公司董事会审议及信息披露标准；公司未将财务资助事项提交公司董事会审议并履行信息披露义务，仅在《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中对相关资金往来事项予以披露。目前公司已按期收回相关款项，后续公司将加强对相关规则要求的学习，提高规范运作水平及信息披露质量。

11、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

无。

公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规定，诚实守信，规范运作，及时履行信息披露等义务。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十三日