（上接94版）

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报告期末，公司聘请嘉瑞国际资产评估有限公司（以下简称“嘉瑞评估公司”）对公司商誉实施了以财务报告为目的资产减值测试。根据嘉瑞评估公司评估报告嘉瑞评报字（2022）第0060号《河南华英农业发展股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的杭州华英新塘羽绒制品有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告书》。本次评估采用预计未来现金流量现值法确定：在持续经营前提下，企业申报的、以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价值为33,430.52万元，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币37,336.29万元。因此，公司在报告期末未对设立子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司形成的商誉计提减值是合理的。

（3）评估报告主要内容

本次商誉减值测试的预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续为稳定期。

本次商誉减值测试关键参数明细如下：

单位：万元

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根据《企业会计准则第8号一资产减值》（2006）第十二条第二款规定，“商誉所在资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。”

杭州华英新塘羽绒制品有限公司发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，商誉未计提减值较为合理。

年审会计师核查情况：

经核查，（1）上述被投资单位主要因国内疫情反复、原料价格上涨等因素导致亏损，报告期不存在明显的减值迹象，未进行减值测算；（2）菏泽华运食品有限公司、江苏华英顺昌农业发展有限公司形成的商誉，以前年度已全额计提减值准备；（3）投资华英新塘形成的商誉为11,220万元，经减值测算，未发生减值，无需计提减值准备。

16. 年报显示，你公司截至报告期末持有包括预付土地款、预付工程款、预付设备款在内的非流动资产账面余额合计781.69万元，同比减少了98.59%。

请你公司结合上期、本期相关非流动资产的具体内容，详细说明你公司报告期期末持有的非流动资产同比有较大幅度减少的原因，并说明你公司未对相关资产计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：1、公司报告期末，非流动资产的主要项目如下：

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2、减少原因

公司2021年11月被信阳中院裁定进入重整阶段，《重整计划》经相关债权人会议表决通过，信阳中院于2021 年12月22日裁定批准了公司的重整计划，公司进入《重整计划》 执行阶段。按照重整计划的约定，以下子公司均为拟处置的非保留资产，根据企业会计准则的规定，公司将拟处置子公司的相关资产、负债在持有待售资产列报，非流动资产涉及金额共计534,069,759元（具体明细见下表）。

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3、报告期末其他非流动资产未计提减值准备的原因

报告期末其他非流动资产的项目中预付的土地款，是因土地使用权证等相关手续暂未办理完成，不符合无形资产的确认条件；预付土地款是公司向当地政府购买的地块，涉及的土地位于城市核心区域，经相邻区域最近拍卖价格比对发现有大幅升值。按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，该块土地不存在减值迹象，无需进行减值准备。

预付工程款及设备款系工程及设备尚未完工转入固定资产所致。对应的工程、设备等资产市场价格不存在大幅下跌的情形；工程及设备实体未发生损坏等情形，表明以上资产不存在减值迹象，按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，无需对其计提减值准备。

年审会计师核查情况：

经核查，（1）公司报告期期末持有的非流动资产同比大幅减少主要是公司将拟处置子公司的相关资产、负债在持有待售资产列报所致；（2）公司其他非流动资产项目未发现减值迹象，因此无需对其计提减值准备。

17. 年报显示，你公司截至报告期末已逾期未偿还的短期借款期末余额为1,500万元；账龄超过1年的重要应付账款余额合计4,127.34万元，其中因无力偿还、资金紧张未付、已被诉讼，尚未完全执行等原因导致未偿还或结转的应付账款期末余额为3,277.13万元；账龄超过1年的重要其他应付款余额合计1,037.10万元。

请你公司结合上述负债逾期或账龄较长的具体原因、你公司拟采取或已经采取的应对措施（如有）等，说明你公司就相关事项是否存在应计提而未计提的罚息、违约金等负债。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：一、报告期末逾期未偿还的短期借款1500万，为公司子公司菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）与莱商银行股份有限公司菏泽单县支行签订流动资金借款合同，借款金额1500万元，期限自2020年4月27日至2021年4月27日，借款方式以菏泽华英的编号鲁（2018）单县不动产权第0001700号不动产抵押，评估价值3142.8万元。该笔借款于2021年到期未还，债权人将菏泽华英起诉至单县人民法院，请求菏泽华英支付借款及利息等，2021年6月23日判决子公司败诉。根据借款合同约定，菏泽华英应向债权人支付到期后违约金及罚息，金额921,174.66元（借款本金15000000*9.075%*逾期天数247天/365天），公司将罚息金额计入2021年度财务费用、应付利息。

二、账龄超过1年的重要应付账款

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欠付丰城市孙渡建筑工程有限公司的款项系子公司江西丰城华英禽业有限公司应付工程款，公司已将本年度应承担的罚息金额1,353,081.37元计入报告年度财务费用及应付账款；

欠付淮阳县恒跃建设工程有限公司的款项系公司子公司菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）应付工程款。为发展养殖，公司投资建设商品鸭养殖场，工程完工后因公司资金紧张，工程款一直未支付。因债权人就与菏泽华英的工程款纠纷起诉至法院，公司根据判决书判定的罚息、违约金等负债计入预计负债。

欠付张月菊、周新鲁的款项系菏泽华英应付饲料原料款；丰县瑞阳畜禽养殖专业合作社系菏泽华英应付毛鸭款。因资金紧张，部分产能处于停产状态，菏泽华英无足够的现金流入偿还上述债权。债权人系菏泽华英上下游客户，与菏泽华英合作关系融洽，因华英农业重整成功，债权人希望公司能尽快步入正常的运行轨道，双方能继续合作；经查阅与债权人的合作资料，双方未约定违约金及罚息，债权人也未主张违约金及罚息。因此不存在应计提而未计提的罚息、违约金等负债。

欠付江苏永泉建筑安装工程有限公司的款项系子公司江苏华英顺昌农业发展有限公司（以下简称“顺昌农业”）应付工程款，因子公司经营业绩不佳，资金紧张，为保生产经营正常运转，工程款一直未予支付。依据《重整计划》的约定，公司对顺昌农业的长期股权投资属于拟处置非保留资产的范围，并且于2022年3月29日在京东拍卖网被依法公开拍卖，截止回函日公司不再拥有顺昌农业的股权，顺昌农业已不属于公司合并范围内的子公司。经查阅与债权人的合作资料不存在应计提而未计提的罚息、违约金等负债。

三、账龄超过1年的重要其他应付款

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潢川县东兴羽绒有限公司系（以下简称“东兴羽绒”）公司的原毛销售客户，根据原毛销售的特点及行业业务模式，原毛采购商需向原毛生产厂家按照原毛预计供货量缴纳一定的业务保证金，待业务合作终止后原毛保证金可以冲抵原毛销售货款。东兴羽绒多年来是公司原毛主要销售客户，是正常的往来欠款，不存在应计提而未计提的罚息、违约金等负债。

李新全、姚育飞系公司的员工，为支持公司发展，缓解公司的资金压力，李新全、姚育飞个人筹措资金，后公司一直未予以偿还，在公司重整计划执行过程中，管理人认定为内部员工借款属于职工债权范畴，该笔债权于2022年用货币资金的方式已经支付，截止回函日债权已经结清。

张锦林系公司的员工，向公司缴纳的经营保证金，在公司重整计划执行过程中，管理人认定为属于职工债权范畴，该笔债权于2022年用货币资金的方式已经支付，截止回函日债权已经结清。

四、公司采取的措施

对于以上债务，公司积极与各个债权人取得联系，取得债权人的谅解；积极与债权人谈判，延长偿还债权期限或采取分批支付的方式；借助公司重整成功的有利条件，尽快恢复正常的生产经营秩序，与债权人重新恢复业务合作。

年审会计师核查情况：

经核查，公司上述回复与我们在审计中了解的情况是一致的；公司就相关事项不存在应计提而未计提的罚息、违约金等负债。

18. 年报显示，你公司截至报告期末的预计负债余额为6,242.00万元，其中包括母公司债务重组后人员辞退补偿金5,819.10万元；营业外收入中无需支付的应付款发生额为2,290.23万元；营业外支出对外担保债务的发生额为1.85亿元。

请你公司结合上述款项的发生背景和原因，详细说明有关预计负债金额的确认依据及其合理性，是否已充分反映有关事项可能产生负债；在2021年确认有关营业外收入和支出的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：1、公司2021年末预计负债余额6,242万元，具体情况如下

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未决诉讼事项：公司子公司菏泽华英因工程建设合同纠纷，2022年3月一审已判决菏泽华英败诉，菏泽华英不服判决已经上诉，故公司根据企业会计准则的规定，按照一审判决书判定公司应承担的延迟支付金额的利息费用，在编制2021年度财务报表时计提了预计负债；

离职补偿金事项：公司因执行《重整计划》，公司拟对不再继续聘用的部分员工进行辞退，经测算补偿金额为5,819.10万元，故公司根据企业会计准则的规定，在编制2021年度财务报表时计提了预计负债。

公司根据上述相关资料，按照企业会计准则等规定对上述事项计提预计负债是合理的，也已经充分反映有关事项可能产生负债。

2、报告期内，公司承担的对外担保损失1.85亿元，具体情况如下

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以上借款人均是我公司合作多年的商品鸭养殖场户，公司为发展规模化养殖，为以上人员在银行的借款提供了信用担保。因近年来雪灾、疫情等情况，造成公司合作场户养殖亏损严重，无力偿还银行贷款本息，且上述担保贷款均已逾期，公司需对上述担保贷款承担担保责任。以上债权人按照《重整计划》的规定已向公司申报了债权，管理人对上述申报金额进行了确权。公司根据申报确权情况将上述担保债务作为担保损失记入营业外支出是合理的，符合企业会计准则的规定。

3、报告期内，公司营业外收入中无需支付的应付款项2,290.23万元，具体如下：

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公司因执行重整计划，大部分对外欠款债权人都已申报确认。但经整理公司财务账册登记有部分应付款项既无申报债权，相关债权人也未索要欠款，其中应付账款81笔，金额1390.83万元；其他应付款104笔，金额899.40万元，两项应付款项合计金额2,290.23万元，除部分款项属于公司生产经营期间计提的费用外，其他债权人3年内没有以任何方式向公司索要过上述欠款。为理清账务，公司财务部依照内控制度的相关规定将上述应付款项做核销处理计入营业外收入是合理的，符合企业会计准则的规定。

年审会计师核查情况：

经核查，公司对预计负债金额的确认依据是合理的，已充分反映有关事项可能产生负债；公司在2021年确认有关营业外收入和支出的依据是合理的，符合企业会计准则的有关规定。

19. 结合对前述全部问题的回复，请你公司：

（1）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；

回复：1、公司2021年主要产品为冻鸭产品、鸭毛、羽绒及制品、熟食。对于国内销售，以商品装运发出，经客户验收后，确认销售收入实现。对于出口销售，在产品出口报关离岸时确认收入的实现。本年度实现营业收入319,245.78万元，经核实营业收入确认是合规的、真实的、准确的。

2、非经常性损益明细如下：

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综上所述，公司非经常性损益的披露是真实的、准确的、完整的。

（2）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣除非经常性损益后的净利润情况、报告期内归属于母公司股东的权益变动情况等因素，核查说明你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示，或终止上市的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

回复：亚太（集团）会计师事务所（普通特殊合伙）于2022年4月28日出具公司2021年度审计报告和2021年度营业收入扣除专项核查报告，报告显示公司2021年度实现营业收入319,245.78万元，扣除后营业收入258,899.23万元；归属于上市公司股东的净利润为-253,805.18万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-104,964.49万元；归属于母公司股东权益合计为111,704.16万元。

经公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定进行自查，认为除公司因2020年内部控制审计报告被亚太所出具了无法表示意见的内部控制审计报告引起的其他风险警示外，不存在股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示，或终止上市的其他情形，具体说明如下：

一、公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》“第九章第三节财务类强制退市”的相关情形

1、公司2021年度实现营业收入31.92亿元，扣除后营业收入25.89亿元，因此不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元之情形；

2、公司2021年末净资产为11.17亿元，因此不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值之情形；

3、公司2021年度财务报告被亚太所出具了带强调事项段的无保留意见，因此不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告之情形；

4、公司未受到中国证监会行政处罚，因此不存在中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形之情形。

二、公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》“第九章第八节其它风险警示”的相关情形

1、公司原控股股东华英禽业总公司的资金占用问题已在2021年12月31日予以解决，因此不存在公司存在资金占用且情形严重之情形；

2、截止目前公司不存在未履行程序的对外担保，因此不存在公司违反规定程序对外提供担保且情形严重之情形；

3、公司董事会、股东大会严格按《公司法》及《公司章程》的有关规定召开，相关审议程序符合监管要求，因此不存在公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议之情形；

4、在各级政府的大力支持和协助下，公司于2021年实施了司法重整，获得重整投资人7.55亿元的资金注入，并对大部分债务实施转股，对低效资产进行剥离，且2021年营业收入较2020年有所增长，目前公司生产有序开展， 已逐步步入良性发展，因此不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常之情形；

5、公司主要账户可以进行正常的开展收支业务，因此不存在公司主要银行账号被冻结之情形；

6、公司2021年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性，因此不存在公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性之情形。

三、公司亦不存在《股票上市规则（2022年修订）》“第九章第二节、第四节规定的股票交易应实施退市风险警示”的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

年审会计师核查情况：

经核查，（1）公司营业收入的确认是合规的、真实的、准确的，非经常性损益的披露是真实的、准确的、完整的；（2）除公司因2020年内部控制被亚太所出具了无法表示意见的内部控制审计报告引起的其他风险警示外，不存在股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示，或终止上市的其他情形。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十四日