（上接19版）

（上接19版）

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-238.67万元、32,895.60万元、-90.67万元和-246.93万元。报告期内，公司筹资活动现金流入主要系吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金，其中2020年，公司吸收投资收到的现金主要为发行人首发上市募集资金；筹资活动现金流出主要系公司现金分红支付的现金。

九、资本性支出分析

（一）最近三年及一期重大资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性支出情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资本性支出主要包括公司经营发展需求而构建固定资产、无形资产等。报告期内，公司生产规模不断扩大，期间的重大资本性支出均投向与主营业务密切相关的项目，主要用于新建厂房和购置机器设备等。

（二）未来可预见的主要重大资本性支出计划

公司未来可预见的资本性支出项目主要为公司首次公开发行募集资金投资项目的继续投入以及本次募集资金计划投资的项目，具体内容参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”及“第八节历次募集资金运用”。

十、技术创新分析

公司主要从事生物实验室耗材的研发、生产及销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司在生物实验室耗材产品的研发设计及技术应用领域已经达到国内领先水平。核心技术主要集中在高分子材料改性技术与高分子材料加工技术两个方面。在高分子材料改性技术方面，公司的超亲水细胞培养表面制备关键技术、高分子材料温敏改性技术、超疏水表面制备关键技术等核心技术，已达到国内领先、国际先进水平。在高分子材料加工技术方面，公司的细胞灌流培养控制技术、高精密注塑技术等核心技术，已达到国内领先水平。公司以提高企业核心竞争力为出发点，长期跟踪生物实验室耗材领域的最新技术发展趋势，大力投入基础技术和细分行业领域的前瞻性技术的研究。

公司拥有的核心技术及其先进性详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施”和“九、与产品有关的技术情况”。

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

（一）重大担保事项

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在合并报表范围外的对外担保事项。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项

截至本募集说明书签署之日，公司及其控股子公司存在尚未了结的诉讼、仲裁事项，具体如下：

1、拜费尔与国机智能买卖合同纠纷案

拜费尔2020年10月以国机智能科技有限公司（文中简称“国机智能”）销售的口罩机质量存在严重问题为由，就与国机智能买卖合同纠纷向黄埔区人民法院提起诉讼，案号为（2020）粤0112民初16307号，诉讼请求为：（1）判令解除拜费尔与国机智能双方签订的《买卖合同》；（2）判令国机智能退还拜费尔的预付款共计人民币20,311,900元，资金占用费152,918.37元（暂从2020年6月16日计算至2020年6月16日，总额计算至被告退还所有预付款之日）；（3）判令国机智能赔偿拜费尔口罩报废损失人民币1,568,000元；（4）本案诉讼费用由国机智能承担。

国机智能2020年12月提起反诉，反诉请求为：（1）判令拜费尔继续履行合同义务，完成提货；（2）判令拜费尔支付国机智能剩余货款6,900,000元；（3）请求判令拜费尔向国机智能支付拖欠货款的违约金至付清货款之日止（自2020年4月24日起，每逾期一日按中国银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算违约金，暂时计算至2020年10月31日为140,942.08元）；以上各项款项暂时共计7,040,942.08元。（4）判令拜费尔承担本诉及反诉的全部诉讼费用。

拜费尔2021年7月23日收到黄埔区法院送达的《民事判决书》，判决结果为：（1）国机智能应于判决发生法律效力之日起十日内，向拜费尔返还20,311,900元及利息（以20,311,900元为基数，从2020年6月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至实际给付时止）；（2）驳回拜费尔的其他诉讼请求；（3）驳回国机智能的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费151,964元，拜费尔已预缴，由拜费尔负担案件受理费11,000元，由国机智能负担案件受理费140,964元；反诉受理费61,087元，由国机智能负担。

国机智能和拜费尔均对一审判决书不服，提起了上诉，国机智能的上诉请求为：（1）请求依法撤销（2020）粤0112民初16307号《民事判决书》；（2）请求依法改判驳回拜费尔的全部上诉请求；（3）请求依法改判支持国机智能的原第一项反诉请求，即判令拜费尔继续履行合同义务，完成提货；（4）请求依法改判支持国机智能的原第二项反诉请求，即判令拜费尔支付上诉人剩余货款6,900,000元；（5）请求依法改判支持国机智能的原第三项反诉请求，即判令拜费尔向国机智能支付拖欠货款的违约金至付清货款之日止（自2020年4月24日起，每逾期一日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计）；（6）本案一审、二审诉讼费用由拜费尔承担。拜费尔的上诉请求为：（1）撤销一审判决第二项，改判令国机智能赔偿拜费尔口罩报废损失人民币1,568,000元；（2）本案诉讼费用由国机智能承担。本案二审已经开庭审理，目前暂未判决。

本案涉案金额合计28,779,900元（不包括逾期利息），占公司2021年度营业收入比例为3.36%，所占比例较小。就本案性质而言，系公司控股子公司在2020年初新冠肺炎疫情突发以后一定时间内由于口罩生产和销售形成的案件，而且一审判决支持了拜费尔提出的国机智能返还20,311,900元及利息的诉讼请求，驳回了国机智能提出的支付剩余货款6,900,000元的反诉请求。因此，本次诉讼不会对发行人的财务状况及持续经营产生重大不利影响。

2、拜费尔与圳通公司等商标权侵权纠纷案

拜费尔以深圳市圳通贸易有限公司（文中简称“圳通公司”）、赣州赫煌货运代理有限公司（文中简称“赫煌公司”）未经授权擅自使用其注册商标“BIOFIL”为由向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：（1）判令圳通公司和赫煌公司立即停止侵权，停止向国内外销售侵权产品，立即将已销售的产品退回销毁；（2）判令圳通公司和赫煌公司在人民日报海外版登报承认侵权事实，向拜费尔赔礼道歉，消除不良影响；（3）判令圳通公司和赫煌公司赔偿拜费尔损失4,000,000元和合理维权费用共计200,000元；（4）判令本案诉讼费用由圳通公司和赫煌公司承担。2021年6月本案进行了第一次开庭，由于圳通公司申请追加乐澄医疗（深圳）医疗科技有限公司（简称“乐澄公司”）为被告，拜费尔申请案件延期审理，申请撤回对赫煌公司的起诉，追加乐澄公司为被告并变更了诉讼请求，把诉讼请求的第三项变更为：判令圳通公司和乐橙公司赔偿拜费尔损失4,000,000元和合理维权费用（律师费、翻译费、欧洲律师费）115,874.44元，共4,115,874.44元，本案于2021年11月第二次开庭。

拜费尔于2021年12月31日收到广东省深圳市龙岗区人民法院送达的《民事判决书》，判决结果为：（1）被告乐澄公司立即停止侵犯原告拜费尔第15855391号注册商标专用权的行为，即立即停止销售侵犯第15855391号注册商标专用权的商品；（2）被告乐澄公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告拜费尔经济损失人民币400,000元及合理维权费用人民币100,000元，共计人民币500,000元；（3）驳回原告广州拜费尔空气净化材料有限公司的其他诉讼请求。

本案涉案金额较小且涉案商标属于注册商标第10类，核定服务项目为个人用防事故装置；防事故、防辐射、防火用鞋；非人工呼吸用呼吸器；耐酸手套；防事故用手套；护目镜；防护面罩；实验室用特制服装；潜水面罩；安全头盔。不涉及公司核心商标或核心专利、技术、主要产品等，因此，对发行人生产经营、财务状况不会产生重大不利影响。

3、拜费尔与周皓买卖合同纠纷案

周皓2021年3月以拜费尔拒不退还货款为由就与拜费尔买卖合同纠纷向黄埔区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：（1）判令解除拜费尔与周皓于2020年3月31日签订的《销售合同》；（2）判令拜费尔向周皓返还已支付货款共计人民币6,000,000元；（3）判决拜费尔向周皓按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场借贷利率支付资金占用利息，利息计算公式如下：以6,000,000元为本金，自2020年4月10日计算至拜费尔实际支付之日为止；（4）本案诉讼费由拜费尔承担。

拜费尔于2021年7月提起反诉，反诉请求为：（1）判令拜费尔与周皓的《销售合同》继续履行，周皓完成提货；周皓向拜费尔支付剩余货款共计6,000,000元及逾期支付利息291,250元（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%的标准计算，暂从2020年7月11日计算至2021年6月30日，总额计算至实际全额给付之日）；（2）判令周皓向拜费尔支付因诉讼而支出的费用100,000元；（3）本案诉讼费用由周皓承担。

本案一审判决已经作出，判决拜费尔向周皓退还货款4,000,000元及利息，赔偿律师费40,000元。一审判决后，双方均未在规定时间内提起上诉。

本案涉案金额合计1,200万元（不包括逾期利息），占公司2021年度营业收入比例为1.40%，所占比例较小；且周皓支付完600万货款后尚未完成提货，公司尚未对该销售事项未提货的金额确认收入，同时，拜费尔与周皓案一审判决书已经作出，拜费尔仅需退还400万元。因此，本次诉讼不会对公司正常生产经营和财务状况造成重大不利影响。

4、拜费尔与大荣公司买卖合同纠纷案

拜费尔2021年7月以山东大荣新材料有限公司（文中简称“大荣公司”）拒不退还货款为由就与大荣公司买卖合同纠纷向黄埔区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：（1）判令解除拜费尔与大荣公司签订的三份《购销合同》；（2）判令大荣公司退还货款共计11,809,572.20元及资金占用费279,116元（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%的标准计算，暂从2020年11月28日计算至2021年5月18日，总额计算至实际全额给付之日）；（3）判令大荣公司赔偿口罩报废损失共计4,931,700元；（4）本案诉讼费用由大荣公司承担。

2022年2月，拜费尔向法院递交了《变更和增加诉讼请求申请书》，将诉讼请求第二项变更为：判令大荣公司退还货款共计10,866,391.80元及资金占用费663,544.14元（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%的标准计算，暂从2020年12月1日计算至2022年2月22日，总额计算至实际全额给付之日）；其他诉讼请求不变更。另增加诉讼请求：判令大荣公司支付案涉PTFE复合口罩无纺布质量鉴定费用57万元。

拜费尔于2022年5月24日收到广东省广州市黄埔区人民法院的《民事判决书》，判决结果为：（1）拜费尔与大荣公司之间的《销售合同》（合同编号分别为：SRKP2020-0313、SRKP2020-04-06-2、SRKP2020-0414-1)自2020年11月28日解除；（2）大荣公司于本判决生效之日起十日内向拜费尔退还货款10,849,973.20元及资金占用利息损失（以10,849,973.20元为基数，自2020年12月1日至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付）；（3）驳回拜费尔的其他诉讼请求。

本案涉案金额合计15,929,160.50元，其中退还货款10,718,344.50元，占公司2021年度营业收入比例为1.25%，所占比例较小。同时，公司于2020年末已对大荣公司的未收货部分预付材料款7,533,582.08元按合同约定的价格与当时市场价格之间的差额计提坏账准备3,455,941.74元，对期末库存的大荣公司PTFE复合口罩无纺布计提了2,977,286.47元跌价准备；截至2021年9月末对未收货部分的材料预付款按合同约定的价格与目前市场价格之间的差额计提坏账准备558.98万元。因此，本次诉讼不会对公司正常生产经营和财务状况造成重大不利影响。

5、发行人、拜费尔与金棒公司买卖合同纠纷案

2021年7月，金棒控股有限公司（文中简称“金棒公司”）以拜费尔拒不退还货款为由就与拜费尔《销售合同》及《补充协议》向黄埔区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：（1）判令解除金棒公司与拜费尔之间两份《销售合同》及2021年2月23日所签订的《补充协议》；（2）判令拜费尔返还金棒公司货款930万元，并赔偿金棒公司经济损失2,899,190元；（3）判令发行人对拜费尔返还货款及赔偿经济损失义务承担连带责任；（4）本案一切诉讼费用由发行人及拜费尔承担。2021年7月26日发行人及拜费尔分别收到广州市黄埔区人民法院送达的《民事裁定书》，裁定本案按金棒公司撤回起诉处理。

2021年10月，金棒公司以上述理由向南沙区人民法院提起诉讼，诉讼请求与上述请求一致。拜费尔就本案提出管辖权异议申请，一审法院驳回，拜费尔提起上诉，二审法院裁定本案移送黄埔区人民法院审理。

2022年2月，拜费尔提出反诉并递交《民事反诉状》等相关材料，诉讼请求为：（1）判令反诉原告与反诉被告的《销售合同》及其《补充协议》继续履行，反诉被告完成提货；反诉被告支付仓储费共计22,000元；（2）判令反诉被告赔偿反诉原告因诉讼而支出的费用100,000元；（3）本案诉讼费用由反诉被告承担。目前案件仍在审理之中。

本案涉案金额合计12,199,190元，其中返还货款930万元，占公司2021年度营业收入比例为1.09%；赔偿经济损失2,899,190元，占公司2021年归属于上市公司股东的净利润比例为1.69%，所占比例较小，公司预计本次诉讼不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在重大期后事项。

（四）其他重大事项

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在影响正常经营活动的其他重大事项。

十二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的产能扩充，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的产能扩充，有利于公司保持并进一步提升自身的研发实力和科技创新能力。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的使用计划

经公司第三届董事会第十次会议及2021年第二次临时股东大会表决通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的议案，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过44,000.00万元（含44,000.00万元）。本次募集资金拟投入于以下项目：

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如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的实施背景

公司是主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室耗材研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括生物培养和液体处理两大类生物实验室耗材，并配有少量试剂、小型实验仪器等，涉及逾千种产品。

公司本次募集资金投资项目旨在进一步布局生物实验室耗材市场，增加产品类型、加强生产线信息化与智能化建设、提升市场地位，主要原因如下：

（一）生物实验室耗材产业服务于生命科学行业，具有广阔的市场空间

生命科学是一门专门研究生命现象和活动规律的自然科学，它与人类的生存发展密切相关。伴随我国综合国力的提升及科技创新体系建设的不断完善，我国在生命科学领域的投资也大幅度增加。据中商产业研究院数据显示，我国生命科学领域的研究资金投入由2015年的434亿元增长至2019年的866亿元，预计2021年相关投入将达到1,056亿元。

公司所处的生物实验室耗材行业服务于生命科学行业，其产品广泛服务于生物医药领域企业的生物研究阶段。因此，一个国家生物实验室耗材的研究开发和市场规模直接关系到本国生命科学相关领域研发活动的顺利开展和人民生活健康水平的提高。据沙利文公司统计数据显示，2018年全球生物实验室一次性塑料耗材市场规模达到110.1亿美元，预计2023年市场规模将达到137.5亿美元。

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随着中国、印度和新加坡为代表的亚太地区国家对生物技术产业投资的不断增加，生物实验室一次性塑料耗材市场增长迅速，潜力巨大。据沙利文公司统计，中国生物实验室一次性塑料耗材市场从2014年的42.8亿元人民币增长至2018年的75.7亿元人民币，期间年复合增长率达到15.3%。预计中国生物实验室一次性塑料耗材的市场规模将在2023年达到150.8亿元人民币。

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（二）进口替代空间广阔，国产厂商迎来发展机遇

从行业竞争格局来看，全球生物实验室耗材的供应商主要集中在美国、德国等欧美发达国家。根据华创证券研究报告显示，2020年我国科研试剂、耗材市场总规模超2,000亿，以Corning、Thermo Fisher、VWR、GE Healthcare等为代表的外资跨国公司长期主导着生物实验室耗材行业的供应。由于外资企业发展较早，具备明显的先发优势，且行业相关的关键人才、核心技术以及品牌销售渠道大部分由国外公司占据，因此目前欧美发达国家知名企业仍在全球生物实验室耗材的研发、生产和销售领域处于垄断地位。据沙利文公司统计数据显示，中国生物实验室一次性塑料耗材市场仍然由进口品牌主导，2018年进口品牌市场份额占据整体市场的94.5%，2016年至2018年间均保持95%左右的市场份额。

近年来，国内企业通过不断提升研发投入，加大在自主设计、工艺创新和生产管理等方面的投入，部分国产产品相关指标参数已达到国际先进水平，我国生物实验室耗材行业长期被外资跨国企业绝对垄断的竞争格局正逐步被打破。同时，受中美贸易摩擦所带来的宏观政治环境和国际贸易政策波动以及进口替代趋势因素叠加的影响，国内科研企业或单位为有效保障自身生物实验室耗材的稳定供应，正逐步加大对国产产品的使用，进口替代空间广阔。

（三）公司技术储备丰富，具有人才优势

公司自成立以来一直致力于生物实验室耗材的研发与实践，已经形成一支稳定的研发团队，截至2021年12月31日，公司及子公司已获得授权的发明专利29项、实用新型专利78项、外观设计专利34项，公司保持与公司发展规模相适应的研发团队规模和研发能力。同时，公司研发核心团队基于对细分行业的了解，掌握了多项与生物实验室耗材有关的关键核心技术和工艺，尤其是对各项技术和工艺的灵活组合运用，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。

（四）提升生产信息化、智能化水平是公司可持续发展的必然选择

2015年国务院印发《中国制造2025》，我国明确提出要以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，实现制造业由大变强的历史跨越。生物实验室耗材产品作为实验科研活动必不可少的操作工具，伴随生命科学研究深度及广度的不断拓展，整个行业对其需求量及品质要求显著提升。受益于自动化、智能化技术逐步应用于生产活动中，行业内主要企业的生产效率、良品率以及设备利用率均大幅提升，生产领域呈现出明显的自动化、智能化趋势。

相较于知名的大型跨国集团企业，我国生物实验室耗材行业起步较晚，生产自动化、智能化水平仍存在较大提升空间。特别是在生产加工领域，由于注塑、挤出、焊接、包装等加工技术迭代相对稳定，预计在相当长的时间内仍是主流技术。因此，为有效提升产能规模、产品质量，满足个性化定制和更新速度快的需求，进一步提高自动化、智能化水平成为国内生物实验室耗材生产厂商重要的发展方向。

公司深耕生物实验室耗材领域超过20年，形成了以高分子材料改性技术和高分子材料加工技术为核心的技术体系，具备成熟的生物培养类和液体处理类产品解决方案。通过本次募投项目的实施，将加强公司生产信息化、智能化建设，有效提升产能，增加产品种类，进一步提高公司的市场竞争力。

三、本次募集资金投资项目的必要性

（一）公司目前的自有资金无法满足生物实验室耗材业务增长的需求

本次募集资金投资项目总投资额达46,683.75万元。截至2021年9月末，公司货币资金为25,633.59万元，仅为拟投资项目总投资额的54.91%，公司目前的自有资金无法满足公司在生物实验室耗材领域布局的需求。为进一步夯实公司业务基础，提高公司在产业链中的竞争力与市场份额，公司亟需通过本次发行可转换公司债券来募集发展所需资金。

（二）本次募集资金投资项目有利于进一步提升公司市场地位

公司本次募投项目旨在突破制约产品生产的瓶颈，增强公司对主要产品的供应能力，从而巩固和提升市场占有率、进一步强化公司的市场地位。

生物实验室耗材作为生命科学研究的基础性辅助材料，其供应的稳定性和及时性、产品的品质质量将直接影响科研工作的开展。随着生物实验室耗材市场规模的不断增大，行业内市场竞争逐步加剧，技术更迭、产品更新换代速度显著加快，产能及生产效率、产品更新速度及技术研发实力成为行业竞争的重要因素。公司报告期内产能利用率超过90%，现有产能已无法满足市场对产品数量、及时性的需求，已成为制约公司发展的重要因素。

公司为在生命科学行业蓬勃发展的时代机遇下，充分发挥产品性价比高、国产厂商供应稳定的优势，打破国际跨国公司在生物实验室耗材领域垄断的市场格局，必须进一步提升产能规模，从而在市场竞争中占据有利地位。

（三）有利于强化技术创新，加快产品研发

生物实验室耗材广泛应用于生物医药、临床医疗、检验检疫和科学研究等领域，其应用范围广、市场需求大、产品种类多、更新速度快、质量标准严，对耗材产品供应商的技术工艺水平准入门槛较高。经过超二十年的技术沉淀，公司目前已掌握多项与生物实验室耗材有关的核心技术和工艺，其产品种类、品质等方面居于国内领先地位，部分产品性能上已具备与国际跨国公司竞争的实力，但仍处于持续追赶国际领先水平的阶段。

基于行业目前处于国际跨国公司垄断的现实基础，公司为完善业务布局，加速产品研发，缩小与国际跨国公司之间的差距，实现生物实验室耗材产品进口替代的目标，需要继续推进对现有产品的升级改善，不断研究开发新产品、引进新设备、改良新工艺，加快新产品优化进程，延伸公司产业链，从而提升公司的核心竞争力。

本次募投项目实施后，公司将有充足的资金、人力、设备投入到新产品的优化、研发过程中，将有效提高技术成果转化能力和开发效率，增强新产品优化、创新能力，从而推动企业长期健康可持续发展。

（四）加速进口替代进程，提升品牌影响力

目前全球生物实验室耗材的供应商主要集中在美国、德国等欧美发达国家，我国生物实验室耗材市场仍然依赖进口。提高产能和生产效率、加强研发水平、提升品牌建设，打破外资跨国企业在国内市场的垄断格局，逐步实现进口替代，保障我国生物技术产业稳定健康发展，成为我国生物实验室耗材供应商的历史使命。

近年来，公司通过持续的科研投入及工艺改良，产品逐渐冲击国际跨国公司在国内生物实验室耗材领域的垄断地位，特别是以高分子加工工艺为代表的创新技术的应用，公司部分产品逐步朝着进口替代方向发展。从产品的性能指标方面来看，公司产品在国内外市场上已经具备一定与外资企业相竞争的能力，然而受制于产能规模、自动化水平、工艺效率、品牌影响力等方面的制约，目前外资企业仍占据着国内生物实验室耗材市场绝大多数的市场份额。

本次募投项目实施完成后，公司将新增智能制造化的生产线，有利于进一步扩大公司产能规模，提高产品生产效率，提升产品质量和品牌影响力，从而在巩固现有成果的基础上，进一步提升市场地位，成为我国在生命科学服务领域实现进口替代的先锋企业。

四、本次募集资金投资项目的可行性

（一）本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向

伴随分子生物学的突破性成就，生命科学在自然科学中的地位发生了革命性的变化，生命科学已成为21世纪自然科学领域中最重要的学科之一，并成为衡量一个国家科学发展水平的重要指标。生物实验室耗材作为服务于生命科学研究与产业化环节中不可或缺的操作工具，正处于市场的旺盛需求期。

在新冠疫情持续反复的大环境下，我国的生物医药行业蓬勃发展，受到了前所未有的关注。生物科技与人民生命健康息息相关，其重要性不言而喻，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中明确提出，要大力发展生物技术，将基因与生物技术作为科技前沿领域与战略性新兴产业。国家发展与改革委员会在《“十三五”生物产业发展规划》中指出，生物产业规模保持中高速增长，对经济增长的贡献持续加大，到2020年，生物产业规模达到8-10万亿元，生物产业增加值占GDP的比重超过4%，成为国民经济的主导产业，生物产业创造的就业机会大幅增加。

同时，国家相关部门也一直鼓励企业、科研机构加大创新力度，积极引导医用高值耗材实现进口替代。《“健康中国2030”规划纲要》中明确指出，要增强自主创新能力，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力。

国家战略和产业政策支持为我国生物技术产业的发展创造了良好的外部环境。伴随我国在生物技术领域投入的不断增加，将有效促进医药产业、生物工程等快速发展。作为生物技术提供工具和服务的基础环节，生物实验室耗材行业面临难得的发展机遇。

（二）本次募集资金投资项目具有广阔的市场空间

1、生物实验室耗材应用场景广泛，市场前景广阔

生物实验室耗材是生物、医药、卫生和健康等领域科学研究、产品开发、诊断检测等相关活动所必需的实验用品。作为实验阶段不可或缺的工具，其下游应用非常广泛，包括高等院校的生物实验室、生命科学、医学等研究机构，卫生防疫系统的各级疾病控制中心、检验检疫机构、药品食品监测机构、各级医院及诊所等医疗机构的中心实验室，制药企业，生物科技公司等。

受益于下游产业的持续繁荣，生物实验室耗材需求处于持续增长中，根据沙利文公司统计，中国生物实验室一次性塑料耗材市场从2014年的42.8亿元人民币增长至2018年的75.7亿元人民币，期间年复合增长率达到15.3%。预计中国生物实验室一次性塑料耗材的市场规模将在2023年达到150.8亿元人民币。

2、进口替代趋势进一步拓宽国内厂商市场空间

当前全球生物实验室耗材市场呈现明显的外资跨国企业垄断态势。由于欧美发达国家在生命科学领域的研究已有一百多年的历史沉淀，依托其在生物实验室耗材领域的长期投入，实际生产中的关键性核心技术、工艺均处于全球领先水平，正因此，外资企业长期主导生物实验室耗材的生产和销售。

相较于外资企业，我国生物实验室耗材产业起步较晚，市场份额占比较低，据沙利文公司数据显示，外资品牌自2016年至2018年间均占有我国生物实验室耗材市场95%左右的份额，由此可见国产替代空间广阔。虽然目前国产品牌市场份额占比较低，但国内企业经过多年持续的研发投入及工艺改良，部分企业产品质量及性能已达到欧美先进水平，并开始在国际市场中与外资跨国企业直接竞争，努力扩大市场份额。

同时，受中美贸易摩擦影响，生物实验室耗材作为生物科研实验中不可或缺的一环，为保证其供应的稳定性，部分下游客户也逐渐开始选择国产产品。随着我国生物实验室耗材生产商的逐步壮大，拥有持续创新能力和广泛销售渠道的企业将以高性价比的竞争优势逐步实现进口替代。

因此，全球生物实验室耗材产业广阔的市场空间为公司本次募投项目新增产能的顺利实现提供了有利的市场保障。

（三）公司掌握相关核心技术，拥有高效的产业化能力和较强的质量控制优势

公司设立于2001年，是国内最早生产生物实验室耗材的企业之一，经过超20年的技术沉淀，公司不仅掌握了相关的核心技术，而且实现技术成果的产业化，现已成为国内生物实验室耗材细分领域的领先企业。

公司高度重视技术创新，在自主研发的基础上，不断学习国外先进技术、工艺和理念，形成了以高分子材料改性技术和高分子材料加工技术为代表的核心技术。在高分子材料改性技术方面，公司的超亲水细胞培养表面制备关键技术、高分子材料温敏改性技术、超疏水表面制备关键技术等核心技术，已达到国内领先、国际先进水平。在高分子材料加工技术方面，公司的细胞灌流培养控制技术、高精密注塑技术等核心技术，已达到国内领先水平。同时，公司还积极与中山大学、暨南大学等科研院所开展产学研合作，共同进行技术开发，研发最前沿的生物实验室耗材产品生产技术，以保障公司产品技术的稳定性和先进性。

此外，公司具备丰富的规模化生产和品质保障经验，公司现有主要产品逾千种，在生产线布局、设备选型、设备安装、调试等方面均具备丰富的经验。并且公司建立了严格的质量控制体系，已通过ISO9001:2015质量管理体系认证和ISO13485:2016医疗器械质量管理体系标准，以确保公司产品质量。

本次募集资金投资项目是新增信息化、智能化生产线，公司所掌握的核心技术和丰富的规模化生产及品质保障经验为项目的实施奠定了坚实的基础。

（四）公司技术储备丰富，具备专业的人才队伍

公司自成立以来一直致力于生物实验室耗材的研发与实践，已经形成一支稳定的研发团队，截至2021年12月31日，公司及子公司已获得授权的发明专利29项、实用新型专利78项、外观设计专利34项，公司保持与公司发展规模相适应的研发团队规模和研发能力。同时，公司研发核心团队基于对细分行业的了解，掌握了多项与生物实验室耗材有关的关键核心技术和工艺，尤其是对各项技术和工艺的灵活组合运用，为公司持续进行生物实验室耗材研发创新奠定了技术基础。

五、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）生物实验室耗材产线升级智能制造项目

1、项目概况

本项目拟通过引进先进自动化生产设备和系统，进一步提升生物实验室耗材产品生产能力及效率，增加信息化、智能化生产线，提升公司在生物实验室耗材行业的市场地位及占有率，提升盈利能力。

2、建设内容及投资概算

本项目总投资额不超过37,669.52万元，拟使用募集资金35,000.00万元。其中建设投资31,669.52万元，占该项目投资总额的84.07%；铺底流动资金6,000.00万元，占该项目投资总额的15.93%。

本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：

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3、项目实施进度

本项目建设期为24个月，建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用，具体时间进度情况如下：

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4、项目实施主体及实施地点

实施主体：广州洁特生物过滤股份有限公司；

实施地点：广州开发区斗塘路1号，公司已取得不动产权证书（粤（2021）广州市不动产权第06006513号）。

5、项目经济效益分析

基于公司历史数据及市场预测，项目建成且完全达产后，预计每年实现新增营业收入47,777.36万元，税后平均净利润为11,804.22万元。本项目税后内部收益率为29.22%，税后静态投资回收期为4.98年（含建设期），具备良好的经济效益。

上述项目经济效益分析为公司根据历史数据及市场情况测算，不构成公司、公司董事、监事和高级管理人员对公司未来经营业绩的预测或承诺。

6、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

本次募投项目的收益测算假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入预测

本项目建设期为24个月，建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。其中，第一年为初步设计、设备购置阶段；第二年为设备购置、人员招聘及试运营阶段，同时开始投产，达产60%；第三年达产80%；第四年开始达产100%。本项目营业收入测算基于公司同类产品报告期内平均销售单价，同时结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定，并根据各年销量情况测算得出。具体情况如下：

单位：万元

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（2）总成本费用测算

本项目总成本费用包括在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成。生产成本是生产产品、提供劳务而直接发生的直接材料费、直接工资及福利费、直接燃料及动力费（电费）、委外服务（消毒费）、折旧费、维修费、摊销费及其他费用；期间费用则包括销售费用、管理费用及研发费用。具体成本费用情况如下：

单位：万元

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（3）税金及附加测算

本项目销项税按营业收入的13%计取，所耗用能源的进项税按成本的13%计取，增值税为销项税与进项税之差；城乡维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的3%，地方教育费附加为增值税的2%；企业所得税按15%测算。

（4）折旧与摊销测算

本建设项目的生产设备类固定资产按10年折旧，残值率5%，投入使用次月即开始计提折旧。

（5）所得税测算

本项目所得税率按15%测算，预计项目完全达产后年均所得税费用为2,083.10万元。

（6）项目效益总体情况

项目完全达产后，主要的经济效益指标如下：

单位：万元、年

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注：上述项目经济效益分析为公司根据历史数据及市场情况测算，不构成公司、公司董事、监事和高级管理人员对公司未来经营业绩的预测或承诺。

（二）生物实验室耗材新产品研发项目

1、项目概况

本项目拟通过引进研发和技术人才，添置先进的研发和检测设备，在现有研究成果的基础上，对PCR系列产品、大容量摇瓶系列产品、核酸提取系列产品以及超滤包系列产品继续投入，实现现有产品的优化升级并开发新产品，逐步提高技术成果转化能力和开发效率，推动企业长期健康可持续发展。

2、建设内容及投资概算

本项目总投资额不超过4,014.23万元，拟使用募集资金4,000.00万元。其中建设投资2,600.03万元，占该项目投资总额的64.77%；研发费用1,414.20万元，占该项目投资总额的35.23%。

本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：

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3、项目实施进度

本项目进展和预计建设周期情况如下：

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4、项目实施主体及实施地点

实施主体：广州洁特生物过滤股份有限公司；

实施地点：广州开发区斗塘路1号，公司已取得不动产权证书（粤（2021）广州市不动产权第06006513号）。

5、项目经济效益分析

本项目不直接产生经济效益。本项目产生的研发费用，将对公司未来几年的净利润有一定的影响。但通过本项目的实施，将有助于提升公司的研发能力、扩充产品类型，预计项目建成后将促进公司PCR系列产品、大容量摇瓶系列产品、核酸提取系列产品以及超滤包系列产品的优化升级，有助于进一步提升公司在生物实验室耗材的产品优势及品牌影响力。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次可转债募集资金中的5,000.00万元用于补充公司流动资金，从而满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。

2、必要性及可行性

随着公司业务的发展，公司的营业收入规模不断增加，报告期内，公司营业收入分别为24,749.59万元、50,393.38万元、85,565.82万元和19,036.28万元，2019年至2021年年均复合增长率为85.94%。营业收入的快速增长带来了未来营运资金的需求的快速增长。本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。

未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金规模需求相应提高。为了缓解公司营运资金压力，降低公司的财务风险，公司拟使用募集资金5,000.00万元用于补充流动资金。本项目顺利实施后，补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生的营运资金需求，降低公司财务成本，保障公司全体股东的利益。

本次募集资金部分用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。

六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金的使用，均围绕生物实验室耗材产品这一主营业务进行，各募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密相关。公司自2001年设立以来，始终坚持发展主营业务，深耕生物实验室耗材产业超过二十年，形成了多项核心技术，主要产品逾千种，包括生物培养和液体处理两大类生物实验室耗材，并配有少量试剂、小型实验仪器等。

生物实验室耗材产线升级智能制造项目是基于公司现有产能难以匹配市场旺盛需求且智能化水平落后于国际领先水平的背景下，新增信息化、智能化生产线，意在生命科学行业蓬勃发展的时代机遇下，扩充产品线，提高生产效率，有效增加产能，巩固并提升市场占有率和市场竞争力。

生物实验室耗材新产品研发项目则通过加大研发投入力度，实现对现有产品的持续优化升级并积极开发新品，通过引进国内外高端人才和先进研发设备，整合现有产品及技术储备，进一步提升公司的研发转化能力，从而缩小与外资跨国企业的差距。

2、技术、人员及市场储备情况

公司是主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室耗材研发、生产和销售的高新技术企业。公司在技术研发领域具有强大的竞争力，具备丰富的人员储备、技术储备和市场储备。

（1）人员储备情况

公司高度重视对人才队伍的建设，经过多年的研发、生产、运营、合作，已组建由首席科学家牵头，核心技术人员为主导，行业经验丰富的研发技术人员组成的研发团队。公司通过改善研发环境和提供研发资源保障，不断完善包括薪酬、福利、股权在内的一系列激励措施，增强研发团队人员的归属感，提升研发人员与公司之间的价值趋同性和利益一致性。公司核心技术人员均持有公司股权，研发队伍较为稳定。同时，伴随公司业务规模的不断扩张，公司也积极通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升人才团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。

公司深耕生物实验室耗材领域超20年，已建设了一套符合公司发展需要的人员配置体系和具备较高专业技术水平及实践能力的员工队伍，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

（2）技术储备情况

公司自成立以来一直致力于生物实验室耗材的研发与实践，已经形成一定数量的技术储备库，截至2021年12月31日，公司及子公司已获得授权的发明专利29项、实用新型专利78项、外观设计专利34项，公司保持与公司发展规模相适应的研发团队规模和研发能力。同时，公司研发核心团队基于对细分行业的了解，掌握了多项与生物实验室耗材有关的关键核心技术和工艺，尤其是对各项技术和工艺的灵活组合运用，为公司持续进行生物实验室耗材研发创新奠定了技术基础。

（3）市场储备情况

公司主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室耗材研发、生产和销售，主要产品逾千种，包括生物培养和液体处理两大类生物实验室耗材，并配有少量试剂、小型实验仪器等。

公司产品远销美国、德国、英国、澳大利亚、印度、巴西和阿根廷等40余个国家及地区，主要客户涵盖VWR、Thermo Fisher、GE Healthcare等生命科学领域知名国际跨国企业，以及国内高等院校的生物、化学、食品、农业等实验室，生命科学、医学等研究机构，卫生防疫系统的各级疾病控制中心、检验检疫机构、药品生产和监测机构，各级医院及诊所等医疗机构的中心实验室，制药企业、生物科技公司等单位。

公司凭借具备竞争力的产品性能及成本优势，同主要客户建立了长期、可持续的战略合作关系，并围绕客户需求以及市场趋势，不断对现有产品优化升级、研发新产品。公司在深耕现有客户的基础上不断拓展新客户，已经与行业下游客户建立起紧密的合作关系，公司可观的客户资源保障了本次募投项目投产后产能的有效消化，为募投项目顺利实施奠定了基础。

（二）发行人资金缺口的解决方案

本次募投项目总投资额为46,683.75万元，拟使用募集资金投入44,000.00万元，资金缺口为2,683.75万元，资金缺口部分发行人将通过自筹方式解决。

七、募集资金投资项目涉及的审批进展情况

本次募集资金投资项目涉及相关主管部门的批复或备案情况如下：

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本次募投项目建设地点为广州开发区斗塘路1号，公司已取得不动产权证书（粤（2021）广州市不动产权第06006513号）。

八、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

公司深耕于生物实验室耗材行业超20年，致力于通过创造性解决方案，满足当今生物技术独特多变的需求，为客户提供生物技术研发工具，使生物技术的研究与开发更便捷、更准确。公司主要产品逾千种，包括生物培养和液体处理两大类生物实验室耗材，并配有少量试剂、小型实验仪器等。

公司本次募投项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”新增主要产品的信息化、智能化生产线，属于主营业务产品的产能扩张；“生物实验室耗材新产品研发项目”则充分整合生产技术及研发资源，在现有产品的基础上进行优化升级，并不断开发新产品，实现主营业务产品类别多元化。本次募投项目的实施有助于具有科技创新的主营业务壮大发展，具体如下：

（一）本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明

公司所处的生物实验室耗材行业服务于生命科学领域，属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，其主要产品广泛应用于生物医药、临床医疗、检验检疫和科学研究等领域。经过超二十年的技术沉淀，公司目前已掌握多项与生物实验室耗材有关的核心技术和工艺，其产品种类、品质等方面居于国内领先地位。

公司本次发行可转债的募投项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”，顺应行业智能化生产趋势，新建主要产品的信息化、智能化生产线，充分把握生命科学行业蓬勃发展的时代机遇，进一步扩充产能，满足市场需求，同时实现生产效率、良品率以及设备利用率的有效提升。募投项目“生物实验室耗材新产品研发项目”旨在通过不断提升公司的创新能力，加大研发投入，实现现有产品的优化升级，并不断开发新产品，从而满足下游客户对生物实验室耗材多元化的需求，优化公司产品结构、提升行业地位。

因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向围绕科技创新领域开展，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款的规定。

（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

生物实验室耗材产线升级智能制造项目建设完成后，公司将新增主要产品的智能制造化的生产线，实现生产过程的信息化与智能化建设，有效提升生产效率及产品质量，大力发展国内市场，降低我国生物实验室耗材领域对外资跨国企业的依赖，从而在中美贸易摩擦的背景下，为国家生命科学研究提供可靠、稳定的保障。

生物实验室耗材新产品研发项目建设完成后，将有利于公司提升研发转化能力，通过开发多元化的产品，提高核心竞争力，满足更多客户的需求，从而缩小与外资跨国企业的差距，为加速进口替代进程贡献力量。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。

九、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营状况的影响

公司是主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室耗材研发、生产和销售的高新技术企业。

本次募集资金投资项目结合了公司现状、市场需求及未来行业发展趋势，围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略的发展方向。通过募投项目的实施，可以有效提升公司的技术水平和业务规模，加强公司对研发人才的吸引力，巩固并扩大公司在核心领域的竞争优势，从而进一步提升市场占有率，提升行业地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

在本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应的增加，能够增强公司使用资金的灵活性，为公司业务发展提供有利保障。本次可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；随着可转换公司债券持有人陆续转股，会进一步优化公司的资金结构，提升公司的抗风险能力。

本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

第五节 备查文件

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告、关于发行人内部控制的审计报告、经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表；

五、资信评级机构出具的资信评级报告；

六、《债券持有人会议规则》；

七、《受托管理协议》；

八、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

广州洁特生物过滤股份有限公司

2022年6月24日