苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要

■

■

签署日期：2022年6月23日

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在天沃科技拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天沃科技拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是收购人非公开协议受让其控股子公司上海电气所直接持有的天沃科技132,458,814股股份（占天沃科技总股本的15.24%），收购人在天沃科技中拥有权益的股份比例达到30.34%，本次收购导致天沃科技直接控股股东发生变更，但实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次收购尚需履行国资监管相关程序并取得上海电气股东大会的审议通过，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人产权控制关系

（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

1、收购人股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构如下图所示：

■

2、收购人控股股东及实际控制人基本情况

上海市国资委是收购人唯一的出资人和实际控制人。上海市国资委为上海市政府直属的特设机构，上海市政府授权上海市国资委代表其履行出资人职责。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，电气控股所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

■

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

电气控股主营业务分为三个板块：能源装备、工业装备和集成服务，主要产品及服务包括燃煤发电机组、燃气发电机组、风力发电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备、大型铸锻件及其相关辅机和控制设备、电梯、机床、大中型电机、冶金装备铸锻件、其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方案、固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案、电站EPC工程、电站服务（电站改造、远程监控）、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服务、节能服务、金融产品及服务、国际贸易等。

电气控股最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，电气控股在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，电气控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，电气控股的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，电气控股持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

■

七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，电气控股在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

■

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

近两年来，受新冠肺炎疫情、采购及施工成本上升等多方面原因影响，天沃科技经营面临困难局面，为提升天沃科技持续经营能力和盈利能力，上海电气原拟通过向天沃科技注入上海锅炉厂有限公司100%股权，以改善天沃科技资产质量。但是因近期外部市场环境变化，继续推进上述交易面临较大不确定性，经审慎研究分析并经交易各方协商，拟终止本次资产重组事宜，电气控股作为天沃科技的间接控股股东，为依托电气控股的资源进一步支持天沃科技的发展，经与上海电气协商，拟受让天沃科技的股份。

二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

2022年2月11日，陈玉忠与电气控股下属控股子公司上海电气签署了《股份转让协议》，陈玉忠拟通过协议转让方式向上海电气转让天沃科技116,000,000股股份，该部分股份表决权已委托上海电气行使，占上市公司总股本的比例为13.34%。根据天沃科技披露的《关于持股5%以上股东股份被司法冻结的公告》，陈玉忠所持有的131,290,074股股份自2022年1月21日起被江苏省张家港市人民法院冻结，截至本报告书摘要签署日，上述股份仍处于冻结状态，上海电气拟受让陈玉忠的股份暂未办理股份过户登记。

截至本报告书摘要签署日，除上述电气控股下属控股子公司上海电气受让陈玉忠股份事宜的后续推进办理外，电气控股没有在未来12个月内继续增持或处置本次收购取得股份的计划。

三、收购履行的相关程序

（一）已履行的相关程序

2022年6月20日，电气控股和上海电气分别召开董事会审议通过了本次交易的相关议案。

（二）尚需履行的相关程序

本次收购尚需履行国资监管相关程序并取得上海电气股东大会的审议通过，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例

本次收购前，电气控股下属控股子公司上海电气直接持有上市公司132,458,814股股份，占上市公司总股本的比例为15.24%（注：2022年2月11日，陈玉忠与上海电气签署了《股份转让协议》，陈玉忠拟通过协议转让方式向上海电气转让天沃科技116,000,000股股份，该部分股份表决权已委托上海电气行使，占上市公司总股本的比例为13.34%。根据天沃科技披露的《关于持股5%以上股东股份被司法冻结的公告》，陈玉忠所持有的131,290,074股股份自2022年1月21日被江苏省张家港市人民法院冻结，截至本报告书摘要签署日，上述股份仍处于冻结状态，上海电气拟受让陈玉忠的股份暂无法办理股份过户登记）；同时，电气控股下属控股子公司上海电气通过表决权委托的方式拥有上市公司131,290,074股股份对应的表决权，该部分股份占上市公司总股本的比例为15.10%。电气控股通过上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为263,748,888股，占上市公司总股本的比例为30.34%，上海电气为上市公司的控股股东，电气控股为上市公司间接控股股东，上海市国资委为天沃科技实际控制人。

本次收购完成后，电气控股将直接持有天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.24%。电气控股下属控股子公司上海电气通过表决权委托的方式拥有天沃科技131,290,074股股份对应的表决权，该部分股份占天沃科技总股本的比例为15.10%。电气控股在天沃科技中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为263,748,888股，占上市公司总股本的比例为30.34%，电气控股将成为上市公司的直接控股股东，上海市国资委仍为天沃科技实际控制人。

二、权益变动方式

2022年6月20日，电气控股与上海电气签署了《股份转让协议》，电气控股拟通过非公开协议受让上海电气持有的天沃科技132,458,814股股份，对应天沃科技15.24%的股份，转让价格为人民币4.26元/股，股份转让价格总计为人民币564,274,547.64元。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）股份转让

1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件自甲方处受让标的股份（以下简称“本次交易”）。

（二）转让价款支付及股份过户

1、双方同意，本次标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定：（1）本协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的90%；（2）本次交易提示性公告日前30个交易日目标公司的每日加权平均价格的算术平均值；（3）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。

2、基于上述定价原则，双方同意，拟转让股份的价格为人民币4.26元/股，转让价款合计人民币564,274,547.64元（“转让价款”）。

3、双方同意，乙方应在本协议签署之日起五（5）个工作日内向甲方支付转让价款30%的保证金，剩余转让价款将于本协议生效后十（10）个工作日内支付至甲方指定的银行账户。若因本协议第三条所述任一生效条件未获满足而使得本协议未能生效的，则自该生效条件确定未获满足之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方归还乙方已支付的保证金。

4、双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极配合完成拟转让股份的过户登记手续。

（三）本协议生效的先决条件

本协议在以下先决条件（“先决条件”）全部成就的情况下方生效：

1、本协议已经甲方和乙方及其法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、双方和目标公司已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方内部决策程序批准本次交易；

3、本次交易已履行国资监管相关程序。

（四）特别约定

就甲方为目标公司提供的一系列担保措施（统称为“担保”），双方同意，甲方在获得反担保的情况下，继续履行在有效期内的原有担保合同。各项担保的有效期限届满后甲方不再为目标公司继续提供担保，届时乙方作为目标公司国有股东，将依法依规并履行相关程序后继续为目标公司提供相关支持。

（五）税费分担

1、本次交易涉及之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律、法规及有关部门现行明确的规定各自依法承担。法律、法规及有关部门没有规定或规定不明确的，由双方另行协商解决。

2、本合同项下标的股份在交易过程中所产生的股份过户登记费用，双方按有关规定缴纳。

（六）协议生效

本协议自双方签署之日起成立，自本协议项下先决条件全部成就之日起生效。

四、本次收购所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要有关部门批准

截至本报告书摘要签署日，收购人拟受让的上市公司股份不存在被限制权利限制的情况。截至本报告书摘要签署日，除本次收购已披露的相关信息外，交易各方未在收购人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

本次收购尚需履行国资监管相关程序并取得上海电气股东大会的审议通过，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购系收购人非公开协议受让其控股子公司上海电气所直接持有的天沃科技132,458,814股股份（占天沃科技总股本的15.24%），本次收购完成后电气控股将成为上市公司的直接控股股东，上海市国资委仍为天沃科技实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书摘要“第四节 收购方式” 之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式” 之“四、本次收购所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要有关部门批准”。

收购人声明

本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海电气控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：冷伟青

2022年6月23日