浙江中欣氟材股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-042

浙江中欣氟材股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年6月27日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司研发中心一楼视频会议室以通讯和现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2022年6月20日向全体董事发出。应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长陈寅镐召集并主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于以股权受让及增资方式收购江西埃克盛化工材料有限公司51%股权的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以股权受让及增资方式收购江西埃克盛化工材料有限公司51%股权的公告》。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2022年6月27日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-043

浙江中欣氟材股份有限公司

关于以股权受让及增资方式

收购江西埃克盛化工材料有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”“中欣氟材”） 拟以人民币35,700万元通过股权受让及现金增资方式收购江西埃克盛化工材料有限公司（以下简称“江西埃克盛”“标的公司”）51%股权（以下简称“本次收购”）。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已于2022年6月27日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《浙江中欣氟材股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

特别风险提示：

1、本次交易价格与评估值存在较大差异的风险。截至估值基准日2021年12月31日，标的公司股东全部权益按资产基础法估值结论为25,189.07万元。参考审计和评估情况，经各方友好协商，本次收购标的公司的投前估值确定为人民币49,000万元。本次股权转让价格和增资价格按该估值计算，总交易对价为人民币35,700万元。本次交易价格与评估值存在差异的原因为本次收购的估值机构采用资产基础法对标的公司进行估值并得出评估结论，本次交易双方结合标的公司所在行业情况、生产经营情况及未来发展前景等因素，经协商一致确定的本次交易价格在评估值的基础上有一定程度的溢价。

2、标的公司业绩风险。标的公司现有业务属于含氟制冷剂行业，在《〈关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书〉基加利修正案》对我国生效后，含氟制冷剂行业迎来变革和发展的重大机遇，标的公司虽拥有行业内具有深厚积累的核心团队，且与上下游合作伙伴达成意向合作，但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。

3、收购整合风险。本次交易完成后，江西埃克盛将成为公司控股子公司。标的公司现有业务属于含氟制冷剂产业，与公司属于不同的氟化工细分领域，公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，本次收购能否形成有效的产业协同及新业务领域拓展具有不确定性。

本次交易价格与评估值存在较大差异，本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素带来的标的公司业绩风险，以及收购整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2022年6月27日，公司与江西埃克盛及其控股股东浙江埃克盛化工有限公司（以下简称“浙江埃克盛”或“交易对方”）签署《江西埃克盛化工材料有限公司股权收购协议》，以股权受让及现金增资方式收购江西埃克盛51%股权，本次投资具体内容如下：

1、根据审计和评估情况，并结合江西埃克盛的所在行业情况、生产经营情况及未来发展前景等因素，经各方协商一致，本次收购的江西埃克盛的投前估值为人民币49,000万元。

2、公司以人民币14,700万元现金受让浙江埃克盛持有的江西埃克盛30%股权（对应江西埃克盛6,600万元注册资本）；同时，公司以人民币21,000万元认购标的江西埃克盛新增注册资本9,429万元，其中，9,429万元计入实收资本，11,571万元计入资本公积。浙江埃克盛同意放弃优先认缴本次新增注册资本的权利。本次增资后，江西埃克盛的注册资本由22,000万元变更为31,429万元。

3、本次收购完成后，公司将持有江西埃克盛51%的股权，江西埃克盛将成为公司控股子公司，其股权结构如下：

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（二）是否构成关联交易或重大资产重组

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）对外投资的决策与审批程序

本次交易已于2022年6月27日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。公司全体董事同意本次以股权转让及增资方式收购江西埃克盛化工材料有限公司51%股权事项。

独立董事对本次交易发表独立意见，独立董事一致认为本次收购的标的公司估值根据审计和评估情况，并结合标的公司的所在行业情况、生产经营情况及未来发展前景等因素，经各方友好协商确定，本次交易价格客观、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《浙江中欣氟材股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易自公司董事会审议批准之日起生效。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

本次收购的股权转让的交易对方为浙江埃克盛，浙江埃克盛系一家专业于氟化工产品研发、生产、贸易为一体的高新科技民营企业，从事氟化工行业十几年，拥有完整的含氟聚合物生产经验和稳定的市场地位。自2004年投产以来，已拥有2万吨的CFC替代品的生产规模，其中R152a、R142b的年产量在国内排名前列。浙江埃克盛基本情况如下：

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（二）关联关系

浙江埃克盛与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

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（二）股权结构

截至本次收购前，江西埃克盛的股权结构如下：

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（三）权属情况

截至本公告披露之日，本次交易的标的股权不存在抵押、质押、被查封、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，产权清晰。

（四）主营业务

江西埃克盛主要从事氟碳化学品中氢氟烃（HFCs）产品的生产和销售，目前已经建设完成的项目产品为五氟丙烷（HFC-245fa）、四氟乙烷（HFC-134a）。

（五）财务情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2022]第ZF10806号”、“信会师报字[2022]第ZF10807号”审计报告，标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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（六）资产评估情况

公司聘请浙江中企华资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估。浙江中企华资产评估有限公司采用资产基础法对标的公司截至评估基准日的全部资产及负债进行了评估。根据浙江中企华资产评估有限公司出具的《浙江中欣氟材股份有限公司拟收购股权涉及的江西埃克盛化工材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2022)第0194号），截至评估基准日2021年12月31日，标的公司总资产账面价值为20,741.17万元，评估价值为27,270.07万元，增值额为6,528.89万元，增值率为31.48%；总负债账面价值为2,081.00万元，评估价值为2,081.00万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为18,660.18万元（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准的无保留意见审计报告），评估价值为25,189.07万元，增值额为6,528.89万元，增值率为34.99%。具体评估结果详见下表：

单位：万元

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评估基准日至本公告披露日期间，标的公司未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（七）对外担保、财务资助及经营性往来等情况

1、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财的情况，亦不存在其他标的公司占有公司资金的情况。标的公司与公司不存在经营性往来。

2、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

3、标的公司与浙江埃克盛最近一年一期的经营性往来情况如下：

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交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为浙江埃克盛提供财务资助的情形。

4、截至2022年3月31日，标的公司与浙江埃克盛的其他应付情况如下

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上述其应付款为标的公司向原控股股东浙江埃克盛的借款，未约定借款利息。根据本次交易协议的约定，在标的公司收到公司支付的第一期增资款后十五个工作日内，标的公司将截至目前对浙江埃克盛的借款全部偿还给浙江埃克盛。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：浙江中欣氟材股份有限公司

乙方：浙江埃克盛化工有限公司

丙方：江西埃克盛化工材料有限公司

（二）本次收购整体安排

甲方受让乙方持有的标的公司股权，同时以自有资金向标的公司增资。经各方协商一致，本次收购丙方的投前估值为人民币49,000万元。本次股权转让价格和增资价格按该估值计算，总交易对价为人民币35,700万元。

本次收购完成后，甲方共持有丙方51%股权，丙方成为甲方控股子公司。丙方的股权结构如下：

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（三）股权转让价款和增资款的支付、税费承担及借款偿还

1、股权转让价款的支付

各方一致同意，甲方分两期向乙方支付本次股权转让价款，具体进度安排如下：

（1）自本协议签署之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让价款5,000万元；

（2）在标的公司股权收购的工商变更完成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第二期收购价款9,700万元。

2、增资款的支付

各方一致同意，甲方分期向丙方缴付增资款，具体进度安排如下：

（1）在标的公司股权收购的工商变更完成之日起10个工作日内，甲方向丙方支付第一期增资款10,000万元；

（2）在2022年12月31日前，根据标的公司的资金使用计划，甲方向丙方分期支付剩余增资款11,000万元。

3、税费承担

因本次股权收购相关事宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。

4、借款偿还的约定

在标的公司收到甲方支付的第一期增资款后十五个工作日内，标的公司将截至本协议签署之日对乙方的借款全部偿还给乙方。结合标的公司未来发展的资金需要，经甲乙双方协商一致并履行相关审议程序后，甲乙可采用同比例增资或同比例借款、担保的方式共同增强标的公司经营能力，增资价格和借款利率届时由各方协商确定，并按照市场规则进行。

（四）交易定价依据

1、审计、评估情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报字[2022]第ZF10806号”的审计报告，标的公司截至2021年12月31日，标的公司净资产为1.87亿，资产总额为2.07亿。根据浙江中企华资产评估有限公司出具编号为“浙中企华评报字(2022)第0194号”的评估报告，本次收购的估值机构浙江中企华资产评估有限公司采用资产基础法对江西埃克盛进行估值，截至估值基准日2021年12月31日，江西埃克盛股东全部权益按资产基础法估值结论为2.52亿元。

2、本次收购中标的公司估值的定价依据

本次收购中，江西埃克盛51%股权的交易作价以江西埃克盛截至2021年12月31日的股东全部权益价值的估值结果确定。本次收购中标的公司估值参考上述审计和评估情况，并结合标的公司所在行业情况、生产经营情况及未来发展前景等因素，并经各方友好协商，本次收购标的公司的投前估值确定为人民币4.9亿元。

（五）标的资产过户时间及过渡期间损益归属

1、各方同意，在甲方向乙方支付首期股权转让款之日起七个工作日内，乙方、丙方与甲方应相互配合，根据有关的法律法规，向标的资产所在地的工商行政管理机关申请办理本次股权转让及增资的工商变更登记手续。

2、甲乙双方同意，标的资产在过渡期间的收益和亏损由本次交易后标的公司的全体股东共同享有和承担。

（六）本次收购完成后标的公司的运作

1、收购协议签署后，江西埃克盛股东会重新选举新一届董事会，新一届董事会由5名成员组成，甲方有权提名3名董事、乙方有权提名2名董事。董事长由甲方提名的董事担任。江西埃克盛的核心经营管理团队保持稳定，财务负责人由甲方委派。

2、收购协议签署后，江西埃克盛的核心团队将与江西埃克盛签订劳动/劳务合同以及竞业限制协议（竞业限制期限为在职期间和离职后两年），劳动/劳务合同期限不短于五年。核心团队成员承诺自本次收购完成之日起五年内，将其工作的时间和注意力完全地、排他地投入标的公司的经营之中，并尽其最大努力促进标的公司利益的增长。

3、本次收购完成后，江西埃克盛成为公司控股子公司。江西埃克盛需遵守上市公司财务管理制度、子公司管理制度并适用其他上市公司治理方面的制度。

（七）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（八）协议的生效、变更及终止

1、本协议经各方签署后成立并在中欣氟材董事会通过决议批准本次股权收购后方可生效。

2、本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

3、 在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：

（1）经各方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议的约定终止本协议。

五、涉及购买资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务转移等情况。

2、本次收购后，公司、浙江埃克盛与标的公司拟开展多方面的合作，在技术、管理经验、市场销售渠道、原材料供应等方面继续对标的公司进行支持，共同保证标的公司良好运行和未来发展。

3、本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

4、本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划安排。

5、本次收购后，标的公司将结合公司需要，与公司管理层共同制定符合公司股东利益的规划方案。

六、购买资产的目的和对公司的影响

（一）本次购买资产的目的

公司是一家在含氟精细化学品行业处于领先地位的企业。2019年，通过并购方式向公司产品上游延伸，完成了福建中欣氟材高宝科技有限公司及其子公司明溪县长兴萤石矿业有限公司的收购，新增萤石和氢氟酸等业务。公司本次收购的目的主要为向含氟制冷剂领域及含氟高分子材料业务领域延伸。标的公司目前主要产品为含氟制冷剂产品，而公司子公司福建中欣氟材高宝科技有限公司生产的氢氟酸为含氟制冷剂的主要原料，公司与标的公司存在产业协同及合作机会，公司通过本次收购可以快速进入市场规模更大的含氟制冷剂领域。同时，随时我国氟化工产业的升级换代，含氟高分子材料产量维持高速增长，公司看好含氟高分子材料领域未来发展前景，而标的公司已经取得氟高分子材料相关项目的备案、环评手续及能耗指标，通过本次收购将为公司未来快速进入含氟高分子材料业务领域提供良好的基础。

（二）本次购买资产对公司的影响

（1）本次收购后公司进一步延伸氟化工产业链的战略布局相符，与主营业务具有协同效应，有利于公司业务整合升级、提高公司持续经营能力。氟化工产业链主要以萤石为起点，从氢氟酸延伸出氟制冷剂、含氟聚合物、含氟精细化学品和无机氟化物四大类。2019年，公司通过并购方式向公司产品上游延伸，新增萤石和氢氟酸等业务，通过本次收购，公司可进一步向氟制冷剂、含氟聚合物行业延伸，完善公司产业链，发挥协同效应。

（2）本次对外投资使用公司自有资金及银行授信资金，上市公司目前利润情况和现金情况较好，资产负债率较低，自有资金和银行授信资金可以满足本次收购需要，本次投资后资产负债率仍在合理范围内，仍可以满足上市公司正常的资本开支，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（3）本次收购完成后，公司将持有江西埃克盛51%股权，将导致公司合并报表范围发生变更，新增江西埃克盛。目前江西埃克盛已经建成了1,1,1,2-四氟乙烷（HFC-134a）和1,1,1,3,3-五氟丙烷（HFC-245fa）两个项目，但受到生产规模和第三代制冷剂行业政策的影响，预计2022年收入及盈利规模较小，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，但未来随着相关新建项目的投产，公司预计江西埃克盛的收入规模及盈利能力将得到显著增强，将对公司未来财务状况和经营成果生成积极影响。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3、《江西埃克盛化工材料有限公司股权收购协议》；

4、《江西埃克盛化工材料有限公司审计报告及财务报表》；

5、《浙江中欣氟材股份有限公司拟收购股权涉及的江西埃克盛化工材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2022年6月27日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号： 2022-044

浙江中欣氟材股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品到期赎回

及继续购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年8月25日，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-065）已于2021年8月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

近日，公司前次使用暂时闲置募集资金购买的部分理财产品已到期赎回，现将有关情况公告如下：

一、到期赎回的理财产品情况

公司于2022年3月22日与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订协议使用闲置募集资金购买理财产品，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品到期赎回及继续购买理财产品的公告》（公告编号：2022-016）。上述理财产品已于近日到期，本金及收益已全额到账。具体情况如下：

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二、本次购买理财产品的情况

2022年6月27日，公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订相关理财协议,使用部分闲置募集资金购买了理财产品，具体内容如下：

1.产品名称：中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第234期P款

2.产品类型：保本浮动收益型

3.产品期限：104天

4.产品起息日：2022年6月29日

5.产品到期日：2022年10月11日

6.预期净年化收益率：1.30%一2.95%

7.投资金额：10,000万元

8.关联关系说明：公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行不存在关联关系。

三、风险控制措施

（一）投资风险

1.公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、保本型的投资期限不超过12个月的金融机构理财产品。

现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

2.相关工作人员的操作风险。

（二）针对投资风险，公司将采取以下措施控制风险：

1.公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、保本型的理财产品进行投资。

2.公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.公司财务部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

4.董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5.公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司经营的影响

在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。

五、公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品情况

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三、备查文件

1、银行回单

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2022年6月27日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-045

浙江中欣氟材股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年01月01日至2022年06月27日，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称 “公司”）及下属子公司累计收到政府补助合计10,958,595.00元，补助形式为现金补助。截至本公告日，补助资金已全部到账。具体情况披露如下：

一、获得政府补助的基本情况

公司及下属子公司2022年01月01日至2022年06月27日期间收到的政府补助金额明细如下：

单位：人民币元

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二、补助的类型及其对上市公司的影响

1、补助的类型

根据《企业会计准则第16号一政府补助》（财会〔2017〕15号）规定：政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、补助的确认和计量

根据《企业会计准则第16号一政府补助》的规定，公司收到与资产相关的政府补助时，确认为递延收益；公司收到与收益相关的政府补助时，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

3、补助对上市公司的影响和风险提示上述收到的政府补助人民币10,958,595.00元将计入公司2022年度营业外收入或递收收益。预计上述补助资金对公司2022年度经营业绩有一定积极影响。以上数据未经审计，上述政府补助的具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准，请投资者注意投资风险。

三 、备查文件

1、有关补助的政府批文；

2、收款凭证。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2022年6月27日