上海风语筑文化科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022－044
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2022年6月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为7,093.56万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》全文。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022年6月29日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022－045
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2022年6月28日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席召集，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律法规的规定，严格地履行了审批程序，没有损害股东利益的情形发生。同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金7,093.56万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》全文。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
监事会
2022年6月29日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－046
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于使用可转换公司债券募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为7,093.56万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）公开发行可转换公司债券500万张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币50,000万元，扣除发行费用人民币835.66万元，实际募集资金净额为人民币49,164.34万元。上述资金于2022年3月31日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存放与使用。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募投项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募投项目进展情况使用自筹资金进行了预先投入。截至2022年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币69,828,024.49元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：自筹资金先行投入金额不包括本公司公开发行可转换公司债券董事会决议之前先行投入金额。
（二）已支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计835.66万元，其中承销及保荐费合计700万元，除承销及保荐费之外的发行费用135.66万元。公司已使用自筹资金支付的发行费用为110.75万元，拟使用募集资金一并置换。尚未支付的发行费用后期将从募集资金专户中直接支付。公司以自有资金支付发行费用的金额明细如下：
单位：万元
■
四、本次以可转换公司债券募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2022年6月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币7,093.56万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金距可转换公司债券募集资金到账时间未超过6个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的决策程序，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用出具了鉴证报告，前述决策及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定。
本次可转换公司债券募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次可转换公司债券募集资金置换有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
（二）监事会意见
公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律法规的规定，严格地履行了审批程序，没有损害股东利益的情形发生。同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金7,093.56万元。
（三）会计师鉴证结论
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月27日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]35259号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》在所有重大方面如实反映了公司截至2022年3月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司以可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；
5、中信建投证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022年6月29日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022－047
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于可转换公司债券跟踪评级结果的
公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 前次债券评级：“AA-”,主体评级：“AA-”，评级展望：稳定
● 本次债券评级：“AA-”,主体评级：“AA-”，评级展望：稳定
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级机构联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对公司及2021年公开发行的可转换公司债券（以下简称“风语转债”）进行跟踪评级。
公司前次主体信用等级评级结果为“AA-”；前次“风语转债”信用等级评级结果为“AA-”；评级机构为联合资信，评级时间2021年8月11日。
联合资信在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础，于2022年6月28日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，本次公司主体信用等级评级结果为“AA-”,评级展望为“稳定”；“风语筑转债”信用等级评结果为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。
本次跟踪评级报告详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022年6月29日
