蓝黛科技集团股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-064
蓝黛科技集团股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售股份的股东人数为11名，本次解除限售的股份为公司以非公开发行股票方式发行股份购买资产所形成的有限售条件股份，本次解除限售股份可上市流通的股份数量为17,567,408股，占目前公司总股本582,625,290股的3.02%。
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2022年07月01日（星期五）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
蓝黛科技集团股份有限公司（原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“蓝黛科技”）于2019年04月30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]818号），核准公司向深圳市中远智投控股有限公司（现已更名为北京中元帮管理咨询中心（有限合伙），以下简称“中远智投”）等14名交易对方发行60,230,197股股份以购买资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元。
2019年05月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕向14名交易对方非公开发行60,230,197股股份购买资产的新增股份登记。经深圳证券交易所核准，上述非公开发行股份购买资产的新增股份上市日为2019年06月10日，该次非公开发行后，公司总股本由421,251,400股增加至481,481,597股。
2020年06月初，公司向重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）等3名投资者非公开发行股份募集配套资金，该次非公开发行人民币普通股（A股）股票计93,693,693股；经深圳证券交易所核准，该等新增股份上市日期为2020年06月22日，该等新增股份上市后，公司总股本由481,481,597股变更为575,175,290股。
此后，根据2021年11月18日公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈公司20121年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》，以及2021年11月18日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向符合条件的76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股，授予日为2021年11月18日，授予股份的上市日期为2022年01月12日，该等股份上市后公司总股本由575,175,290股变更为582,625,290股。
2020年06月05日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-044），上述14名交易对方持有的公司25,095,392股限售股份（包括11名参与业绩承诺的交易对方的部分股份和3名未参与业绩承诺的交易对方的全部股份）解除限售，前述解除限售股份的上市流通日期为2020年06月10日。
2021年05月28日，公司披露了《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-049），上述11名参与业绩承诺的交易对方（以下简称“业绩承诺方”）持有的公司17,567,397股限售股份解除限售，前述解除限售股份的上市流通日期为2021年06月01日。
自上述非公开发行股份上市后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利或以资本公积金转增股本等事宜。截至本公告披露日，公司总股本为582,625,290股，按股份性质分类，其中有限售条件股份数量为154,308,198股，无限售条件股份数量为428,317,092股。
本次申请解除限售的股份为公司以非公开发行股票方式发行股份购买资产所形成的有限售条件股份，所涉股份数量为17,567,408股，占目前公司总股本582,625,290股的3.02%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的公司股东为业绩承诺方中远智投、潘尚锋、浙江晟方投资有限公司（现已更名为平阳县晟方股权投资有限公司，以下简称“晟方投资”）、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹11名股东，申请解除限售的股份为以非公开发行股票方式发行股份购买资产所形成的有限售条件股份。
（一）业绩承诺方承诺情况
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（二）业绩承诺方业绩承诺履行情况
1、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年04月10日出具的台冠科技2018年度审计报告（川华信审（2019）210号）及于2019年06月28日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2019)358号），台冠科技2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,186.67万元，承诺净利润数为7,000万元，完成数高于承诺数1,186.67万元，完成率为116.95%。标的公司2018年度已经完成了当期业绩承诺，业绩承诺方无须对上市公司进行补偿。
2、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年04月25日出具的台冠科技2019年度审计报告（川华信审（2020）第0030-001号）及于同日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2020)第0261号），2019年度，台冠科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,419.88万元，占当期承诺业绩的比重为92.75%，未达到当年业绩承诺数。但综合台冠科技2018年、2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,606.55万元，累计承诺业绩完成率为104.04%，大于截至2019年末的累积承诺净利润数。根据各方签署的《购买资产协议》《盈利补偿协议》，业绩承诺方无需向公司承担补偿义务。
根据业绩承诺方在上述《购买资产协议》《盈利补偿协议》中所约定的股份锁定承诺、相关业绩承诺及上述业绩承诺实现情况，上述11名业绩承诺方已于2020年06月10日解除其所认购的上市公司股份的40%，即解除限售股份合计23,423,197股。具体内容详见公司披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-044）。
3、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年04月24日出具的台冠科技2020年度审计报告（川华信审（2022）第0023-002号）及于同日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2022)第0257号），台冠科技2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,695.15万元，占当期承诺业绩的比重为118.84%，完成了当年承诺业绩。综合台冠科技2018年、2019年、2020年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,301.70万元，累计承诺业绩完成率为109.59%。台冠科技已完成2018年至2020年度累计承诺业绩。
因此，基于台冠科技已完成截至2020年末的累积承诺净利润数的业绩承诺，上述11名业绩承诺方已于2021年06月01日解除其所认购的上市公司股份的30%，即解除限售股份合计17,567,397股。具体内容详见公司披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-049）。
4、根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“康华事务所”）于2022年03月19日出具的台冠科技2021年度审计报告（川华信审（重康会表审报字（2022）第17-5号）及于同日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（重康会表审报字(2022)第17-3号），台冠科技2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,903.46万元，占当期承诺业绩的比重为149.03%，完成了当年承诺业绩。综合台冠科技2018年、2019年、2020、2021年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为41,205.16万元，累计承诺业绩完成率为121.19%。台冠科技已完成2018年至2021年度累计承诺业绩。
因此，基于台冠科技已完成截至2021年末的累积承诺净利润数的业绩承诺，上述业绩承诺方在本次发行中认购的上市公司股份的30%，即合计17,567,408股，可以解除限售。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承诺的情况。
三、股东非经营性占用公司资金暨股东违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通日期为2022年07月01日。
（二）本次解除限售股份数量为17,567,408股，占公司股本总额的3.02%。
（三）本次解除股份限售的股东人数为11名。
（四）本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下：
单位：股
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注1：上述股东中，中远智投、潘尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、吴钦益、项延灶为一致行动人。
注2：截至本公告披露日，上述股东中持有公司股份不存在冻结、质押等权利被限制的情况。
注3：本次解除限售后，公司本次重大资产重组中发行股份购买资产所剩余未解除限售股份为0股。
（五）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及其承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通股本结构变化表
单位：股
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六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：
1、本次限售股上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章的要求；
2、本次限售股解除限售的数量和流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问民生证券股份有限公司对本次蓝黛科技限售股份解除限售并上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、公司股本结构表和限售股份明细表；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2022年06月28日
