上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-101
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：
基于回购请求权，由颈复康药业以减资形式回购本公司控股子公司复星医药产业所持有的颈复康药业合计人民币3,000万元的注册资本（占截至本公告日颈复康药业注册资本总额的25%），回购价款为人民币18,510.9273万元。
●由于本公司高级管理人员文德镛先生兼任颈复康药业（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，颈复康药业构成本公司的关联方、本次回购构成本公司的关联交易。
●本次回购不构成重大资产重组。
●特别风险提示：
本次回购及减资尚需经颈复康药业股东会批准，并按《公司法》完成减资程序及工商变更登记。
一、本次回购概况
2010年3月13日，本公司控股子公司复星医药产业与颈复康药业之控股股东颈复康产投签订《投资协议》，由复星医药产业出资人民币12,000万元认缴占该次增资完成后颈复康药业注册资本总额25%的新增注册资本；同时，各方就该次增资完成后，复星医药产业所享有的回购请求权进行了约定。
鉴于上述约定的回购条件已触发，经各方协商，2022年6月29日，复星医药产业与颈复康药业及其控股股东颈复康产投共同签订《股权回购协议书》，由颈复康药业代替颈复康产投作为回购义务人、回购复星医药产业所持有的标的股权，回购价款为人民币18,510.9273万元；同时约定，颈复康产投将就上述回购价款的支付承担连带清偿责任，且如《股权回购协议书》因任何情形终止，颈复康产投仍应依据《投资协议》和《要求回购函》约定，恢复履行对标的股权的回购义务。
由于本公司高级管理人员文德镛先生兼任颈复康药业（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，颈复康药业构成本公司的关联方、本次回购构成关联交易。
本次回购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次回购无需提请本公司董事会批准。
至本次回购止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与颈复康药业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%，本次回购亦无需提请股东大会批准。
二、交易对方
（一）颈复康药业（回购方暨标的公司）
1、基本情况
颈复康药业成立于1997年12月，注册地为河北省承德市，法定代表人为李沈明先生。颈复康药业的经营范围包括颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、合剂、口服液、酊剂、糖浆剂、软胶囊剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸）、橡胶膏剂、药用辅料、一类医疗器械、食品、保健食品生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；药物研究，新产品、新技术成果转让，技术咨询；技术服务；中药材种植、销售（国家限制经营品种除外）；日用品进口及销售；以下项目只限取得经营资格的分公司机构经营：土元养殖、销售；原料药、中药提取物生产、销售；普通货物道路运输（不含易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
颈复康药业主要业务为中药材种植、中药生产制造、药品贸易流通和中药研发等，其主要产品包括抗风湿骨伤科类的产品颈复康颗粒和腰痛宁胶囊、心脑血管类产品普罗布考片和益心舒片以及补益类产品八味益肾丸等。
截至本公告日及本次回购完成后，颈复康药业各方股东及持股比例如下（未考虑除本次回购以外其他可能导致颈复康药业注册资本及股东变化的情形）：
单位：人民币 万元
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2、主要财务数据
经承德北方会计师事务所有限责任公司审计（合并口径），截至2021年12月31日，颈复康药业的总资产为人民币170,522万元，归属于母公司股东权益为人民币53,364万元，负债总额为人民币114,577万元；2021年，颈复康药业实现营业收入人民币193,227万元，实现净利润人民币4,714万元。
根据颈复康药业的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2022年3月31日，颈复康药业的总资产为人民币172,296万元，归属于母公司股东权益为人民币54,717万元，负债总额为人民币114,997万元；2022年1至3月，颈复康药业实现营业收入人民币51,560万元，实现净利润人民币1,353万元。
3、回购价款的确定
经各方协商，本次回购价款按如下公式计算而得：
回购价款=初始投资金额×(1+8%(年息)×n)-复星医药产业已获得的历年分红总额
其中：
（1）初始投资金额为人民币12,000万元
（2）n为复星医药产业投资款实际支付日起至约定付款日止的完整公历年度数；不足一年的，按实际天数折算
（3）复星医药产业已获得的历年分红总额为人民币5,230.0042万元
按以上公式计算，本次回购价款为人民币18,510.9273万元，对应计算的颈复康药业整体估值为人民币74,043.71万元，约相当于截至2021年12月31日其归属于母公司股东的净资产人民币53,364万元的1.39倍（P/B倍数）。
与颈复康药业在主营业务及代表产品等方面具有相对可比性的医药制造业上市公司（以下简称“可比公司”）截至2021年12月31日的P/B倍数区间为1.16-1.51倍，具体如下：
单位：人民币 亿元
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注1：上表中各可比公司的市值按截至2021年全年交易日收盘市值的算数平均值列示。
注2：各可比公司2021年归属于上市公司股东的净资产来源于其公开披露的财务报告。
4、与本公司的关联关系
由于本公司高级管理人员文德镛先生兼任颈复康药业（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，颈复康药业构成本公司的关联方。
（二）颈复康产投（本次回购担保方、原回购义务人）
颈复康产投成立于2010年3月，注册地为河北省承德市，法定代表人为李沈明先生。颈复康产投的经营范围包括对医药产业投资；中药材种植、养殖（法律法规规定需专项审批的，未取得批准不得从事经营活动）。 截至本公告日，颈复康产投的注册资本为人民币3,310.6111万元；其中，承德德润投资有限责任公司持有55.62%股权、承德德源投资有限责任公司持有23.98%股权、承德德济投资有限责任公司持有20.40%股权。
根据颈复康产投的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2021年12月31日，颈复康产投的总资产为人民币5,903万元，所有者权益为人民币3,319万元，负债总额为人民币2,584万元；2021年，颈复康产投实现收入人民币0.4万元，实现净利润人民币-6.5万元。
根据颈复康产投的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年3月31日，颈复康产投的总资产为人民币5,901万元，所有者权益为人民币3,317万元，负债总额为人民币2,584万元；2022年1至3月，颈复康产投实现收入人民币0元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-2万元。
三、《股权回购协议书》的主要内容
根据复星医药产业与颈复康产投于2010年3月13日签订的《投资协议》，如发生约定情形，复星医药产业有权要求对所持有的标的股权进行回购。因回购条件已成就，2020年6月2日，复星医药产业发出《要求回购函》，要求颈复康产投回购复星医药产业所持有的全部标的股权。经各方协商，现就有关回购事项达成如下约定：
1、回购主体
（1）由颈复康药业代替颈复康产投成为标的股权的回购义务人，由颈复康药业按照本协议约定回购复星医药产业持有的标的股权。
（2）本协议签署后至颈复康药业全面履行本协议前或出现颈复康药业违反本协议约定前（以先出现情形为准），颈复康产投有权暂时中止履行《投资协议》项下的回购义务。如本协议项下的各方义务全面履行的，《投资协议》项下的颈复康产投回购义务终止。
（3）若颈复康药业违约的，除复星医药产业要求其他各方继续履行本协议的情形外，本协议将自动终止。本协议因任何情形终止的，颈复康产投应按《投资协议》及《要求回购函》等其他文件所约定的回购价格计算方法，立即向复星医药产业支付颈复康药业未予执行的回购价款。
（4）颈复康产投特别承诺，授予复星医药产业要求其按《投资协议》及《要求回购函》等其他文件之约定回购标的股权的权利，该权利自颈复康产投出现本协议约定的履行回购义务情形之日起36个月内有效。
2、回购实施
颈复康药业应依约于2022年7月1日之前向复星医药产业一次性支付回购价款人民币18,510.9273万元，以回购复星医药产业在颈复康药业注册资本出资人民币3,000万元、并对应减少颈复康药业注册资本人民币3,000万元。
颈复康药业及颈复康产投应确保，在本协议生效后的30日内，颈复康药业的全体股东一致批准本协议。
3、连带清偿责任
颈复康产投同意对前条回购价款的支付承担连带清偿责任。
4、复星医药产业的其他权利
（1）颈复康药业及颈复康产投同意，回购价款支付完成前，复星医药产业有权自由将其所持的剩余全部或部分颈复康药业股权转让给医药类或金融类的第三方，并确保自身及其他股东放弃优先购买权。
（2）在回购价款支付完成前，若有第三方直接或间接投资（无论是转让、增资或公司合并）标的公司，且该第三方投资时的标的公司整体估值高于标的股权回购价款所折算的颈复康药业整体估值的，颈复康药业同意对上述估值差额乘以未回购的标的公司股权比例所计算的金额，在该（等）投资方签署投资协议后的30日内支付给复星医药产业，且颈复康产投同意对颈复康药业应支付的该等款项承担连带清偿责任。
5、减少注册资本程序
在收到颈复康药业支付的全部回购价款后，复星医药产业将协助和配合颈复康药业办理减少注册资本相关的工商变更（备案）登记。
6、争议解决
因本协议或本协议之履行而可能发生的争议，各方应首先通过友好协商解决；经友好协商仍未达成一致意见的，任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。
7、生效
本协议经各方签署后生效。
四、本次回购的目的及对上市公司的影响
本次回购旨在优化资产配置、提升本集团资产运营效率。
本次回购所获款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务。本次回购全部完成后，本集团将不再持有颈复康药业的股权。
如本次回购全部完成，预计将为本集团带来损益约人民币-308万元（扣除企业所得税前、未经审计），实际损益以审计结果为准。
五、本次回购应当履行的审议程序
本次回购无需提请本公司董事会及股东大会批准。
六、历史关联交易情况
2021年6月至2022年5月期间，本集团与颈复康药业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
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七、风险提示
本次回购及减资尚需经颈复康药业股东会批准，并按《公司法》完成减资程序及工商变更登记。
八、备查文件
《股权回购协议书》
九、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年六月三十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-102
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上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司获药品临床试验批准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、概况
近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）收到国家药品监督管理局关于同意其自主研发的HLX53（即抗TIGIT的Fc融合蛋白，以下简称“该新药”）用于晚期实体瘤或淋巴瘤的治疗开展临床试验的批准。复宏汉霖拟于条件具备后于中国境内（不包括港澳台地区，下同）开展该新药针对该适应症的I期临床试验。
二、该新药的研究情况
该新药为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自主研发的创新型抗TIGIT的Fc融合蛋白，由重链抗体的可变区（VHH）和野生型IgG1的Fc端组成，拟用于治疗晚期实体瘤或淋巴瘤。
截至本公告日，于全球范围内尚无抗TIGIT的药物获批上市。
截至2022年5月，本集团现阶段针对该新药累计研发投入约为人民币6,490万元（未经审计）。
三、风险提示
根据中国相关法规要求，该新药后续尚需在中国境内开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过等，方可上市。根据研发经验，新药研发存在一定风险，例如临床试验可能会因安全性和/或有效性等问题而终止。
新药研发及至上市是一项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年六月三十日
