四川成渝高速公路股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2022-031
四川成渝高速公路股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十四次会议于2022年6月30日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。
（二）会议通知、会议资料已于2022年6月20日以电子邮件和专人送达方式发出。
（三）出席会议的董事应到11人，实到11人。
（四）会议由董事长甘勇义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于转让成渝租赁44.95%股权的议案》
为进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，本公司拟向蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）转让成渝融资租赁有限公司（以下简称“成渝租赁”）44.95%股权（以下简称“本次交易”）。于本次交易完成后，本公司仅通过全资子公司信成香港投资有限公司（以下简称“信成香港”）持有成渝租赁25.05%股权，不再将其纳入本公司合并报表范围。
根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），上述交易构成本公司关联交易，须遵守联交所及上交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。有关该关联交易详情请参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝关于转让成渝租赁44.95%股权暨关联交易公告》。
经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决议：
1.批准及/或确认提呈本次会议的四川成渝高速公路股份有限公司关于转让成渝租赁股权的方案、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟进行股权转让涉及的成渝融资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，并授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），对以上文件必须作出的调整、补充和说明加以确定。
2.批准本公司以协议转让方式，将持有的成渝租赁44.95%股权以人民币29,667.00万元的价格转让给蜀道资本，并授权本公司法定代表人或其授权代表对转让价格必须作出的调整加以确定。
3.批准、确认提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司股权转让协议》，同意本公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与蜀道资本等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次交易有关的所有文件（包括但不限于股权转让协议等）和进行一切所需事宜和行动。
4.授权本公司董事会秘书在本次交易相关过程中，按境内及香港行政主管部门要求，对相关文件（包括但不限于本议案的决议）必须作出的修改加以确定。
5.授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次交易有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。此外，批准并确认本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机构（包括但不限于财务顾问、审计师、评估师、律师及独立财务顾问）及授权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见，董事李成勇先生为本事项的关联董事，对本议案回避表决。除上述关联董事外，概无其他出席董事于本议案所述交易中有重大利益或须于董事会议中放弃投票。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》
本公司董事会同意召开股东大会，以寻求公司股东批准本次会议第一项议案所述事宜，并授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切工作，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二二年六月三十日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2022-032
四川成渝高速公路股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第二十次会议于2022年6月30日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯相结合的表决方式召开。
（二）会议通知、会议材料已于2022年6月20日以电子邮件和专人送达方式发出。
（三）出席会议的监事应到6人，实到6人。
（四）会议由监事会主席罗茂泉先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。
（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审查通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于审查转让成渝租赁44.95%股权的议案》
为进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，本公司拟向蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）转让成渝融资租赁有限公司（以下简称“成渝租赁”）44.95%股权（以下简称“本次交易”）。于本次交易完成后，本公司仅通过全资子公司信成香港投资有限公司（以下简称“信成香港”）持有成渝租赁25.05%股权，不再将其纳入本公司合并报表范围。
根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），上述交易构成本公司关联交易，须遵守联交所及上交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。有关该关联交易详情请参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝关于转让成渝租赁44.95%股权暨关联交易公告》。
经本公司监事认真研究，审查同意以下事项：
1.同意提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司股权转让协议》及相关文件（包括不限于评估报告、审计报告）。
2.本次关联交易是本公司正常经营发展所需，本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本议案尚需本公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
四川成渝高速公路股份有限公司监事会
二○二二年六月三十日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2022-033
四川成渝高速公路股份有限公司
关于转让成渝租赁44.95%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）转让成渝融资租赁有限公司（以下简称“成渝租赁”）44.95%股权（以下简称“本次交易”），转让价格为人民币29,667万元。
●本次交易构成关联交易，本次关联交易前12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的购买或出售资产的关联交易为：转让仁寿交投置地有限公司91%股权及相应股东借款、转让成都蜀鸿置业有限公司物业资产、转让四川交投地产有限公司0.6%股权、转让蜀道交通服务集团有限责任公司2.6606%股权、以现金支付方式协议转让四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的5%股权、本公司全资子公司四川蜀道新能源科技发展有限公司受让四川交投新能源有限公司已完成建设且投入运营的充电站及其附属设施和已完成注册的5个商标（详见本公司2021年8月17日、12月14日、2022年3月4日及6月14日之相关公告），截至公告披露日，本公司未经股东大会审议的事项涉及金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未达到上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）规定的股东大会审议标准。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）相关规定，本次交易事宜需提交本公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，2022年6月30日，本公司与蜀道资本签订《四川成渝高速公路股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”），拟向蜀道资本转让本公司持有的成渝租赁44.95%股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙，以下简称“北方亚事”）出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟进行股权转让涉及的成渝租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-021号）（以下简称“021号评估报告”），本次交易所涉及的成渝租赁股东全部权益采用市场法的评估值为人民币66,000.00万元，评估值与账面值相比，溢价率3.01%，经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格计算依据，以本公司所持有的成渝租赁44.95%股权计算的交易对价为人民币29,667.00万元。于本次交易完成后，本公司仅通过全资子公司信成香港投资有限公司（以下简称“信成香港”）持有成渝租赁25.05%股权，不再将其纳入本公司合并报表范围。
蜀道资本为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，按照上交所上市规则及联交所上市规则，蜀道资本为本公司的关联人，成渝租赁本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的购买或出售资产的关联交易为：转让仁寿交投置地有限公司91%股权及相应股东借款、转让成都蜀鸿置业有限公司物业资产、转让四川交投地产有限公司0.6%股权、转让蜀道交通服务集团有限责任公司2.6606%股权、以现金支付方式协议转让四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的5%股权、本公司全资子公司四川蜀道新能源科技发展有限公司受让四川交投新能源有限公司已完成建设且投入运营的充电站及其附属设施和已完成注册的5个商标（详见本公司2021年8月17日、12月14日、2022年3月4日及6月14日之相关公告），截至公告披露日，本公司未经股东大会审议的事项涉及金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未达到股东大会审议标准。
本次交易事宜已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表事前认可和独立意见，根据联交所上市规则，本次关联交易事宜尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与蜀道资本均为蜀道集团控制的公司，根据上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等的规定，蜀道资本属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：蜀道资本控股集团有限公司。
2、统一社会信用代码：915101040866968022。
3、住所：四川省成都市锦江区三色路163号银海芯座写字楼B座26层(实际楼层24层)。
4、法定代表人：叶红。
5、注册资本：689,000万元人民币。
6、经营范围：项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、公司类型：其他有限责任公司。
8、成立日期：2014年1月6日。
9、股权结构：四川藏区高速公路有限责任公司持股51%，蜀道集团持股46.1553%，四川高速公路建设开发集团有限公司持股2.8447%。
10、主要财务数据：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《蜀道资本控股集团有限公司2021年度年报审计报告》（天职业字[2022]17009号），截至2021年12月31日，蜀道资本总资产约人民币6,051,299.33万元，净资产约人民币3,810,087.31万元；于2021年实现营业收入约人民币75,886.85万元，净利润约人民币51,065.95万元。
11、本公司董事会已对蜀道资本的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，蜀道资本经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
12、蜀道资本主要业务最近三年发展状况良好。蜀道资本与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
13、蜀道资本资信状况良好。
三、关联交易的基本情况
（一）交易的名称和类别：出售资产。
（二）交易标的：成渝租赁44.95%股权。
1、标的公司的基本情况
（1）名称：成渝融资租赁有限公司。
（2）统一社会信用代码：91440300329578836C。
（3）住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心口岸楼3楼E335。
（4）法定代表人：刘阳。
（5）注册资本：52,800万元人民币。
（6）经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；经营租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务；企业管理咨询、实业项目投资咨询；机械设备及配件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
（7）公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）。
（8）成立日期：2015年4月13日。
（9）股权结构：本公司持股44.95%，成都国际航空枢纽开发建设有限公司持股30%，信成香港投资有限公司持股25.05%。
2、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
根据信永中和出具的《成渝融资租赁有限公司2021年度年报审计报告》(XYZH2022CDAA70160），截至2021年12月31日，成渝租赁总资产约人民币292,659.41万元，净资产约人民币62,279.72万元；于2021年实现营业收入约人民币19,864.64万元，净利润约人民币2,098.70万元。
根据信永中和出具的《成渝融资租赁有限公司2022年1-4月审计报告》(XYZH/2022CDAA70655），截至2022年4月30日，成渝租赁总资产约人民币269,424.33万元，净资产约人民币63,519.95万元；实现营业收入约人民币5,927.96万元，净利润约人民币1,240.23万元。
3、成渝租赁最近12个月未进行增资、减资或改制事项。
4、本公司持有的成渝租赁44.95%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、本次交易完成后，成渝租赁不再纳入本公司合并报表范围。截至2021年12月31日，本公司对成渝租赁的股东借款剩余本金为人民币8.8亿元，利息已付清。最晚在《股权转让协议》交割日之前一周，成渝租赁应将向本公司的股东借款人民币8.8亿元及截至实际还款日所发生的全部未偿还利息（按原借款合同约定的利率）全部归还本公司。除此之外，截至本公告出具日，本公司不存在为成渝租赁提供担保、委托成渝租赁理财，以及成渝租赁其他占用本公司资金等情况。
6、成渝租赁其他股东已就本次交易放弃优先认购权。
四、交易标的定价及评估情况
（一）价格确定方式
经交易双方协商一致，本次交易价格是按照评估结果确定。根据北方亚事评报字[2022]第01-021号评估报告，成渝租赁44.95%股权采用市场法的对应评估值为人民币29,667.00万元，以该评估值为本次交易价格。
（二）评估方法选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、市场法。选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于成渝租赁属于融资租赁行业，国内A股市场中没有专营融资租赁业务的上市公司，而金融类上市公司业务更加广泛，与被评估单位的可比性较弱，不宜采用上市公司比较法。通过查询各产权交易所、同花顺、Wind 资讯等交易信息平台，能够收集到较多关于非上市融资租赁类公司的交易案例，且通过其官网、产权交易所、Wind 资讯等可靠途径可以获取可比公司规模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此本次评估可采用交易案例比较法进行评估。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。由于成渝租赁主要是针对本集团内部大交通行业企业开展业务，业务拓展渠道和业务领域均过于集中，同时受宏观经济环境及政府对该类金融行业监管趋严的影响，未来新增业务的拓展及收益均存在较大的不确定性，对被评估单位未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次评估不宜采用收益法进行评估。
（三）评估结果确定
截止评估基准日2021年8月31日，成渝租赁的股东全部权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
以2021年8月31日为评估基准日，采取资产基础法评估，成渝租赁股东全部权益评估价值为64,278.82万元，相较净资产账面价值增值207.36万元，增值率0.32%。
2、市场法评估结果
以2021年8月31日为评估基准日，采用市场法评估，成渝租赁股东全部权益评估价值为66,000.00万元，相较净资产账面价值增值1,928.54万元，增值率3.01%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
成渝租赁股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为64,278.82万元，市场法的评估结果为66,000.00万元，两者相差1,721.18万元，差异率为2.68%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市场法采用交易案例比较法进行价值评估，反映了企业股东权益在资本市场上的价值。本次评估时，由于评估目的是股东转让被评估单位的股权，企业更注重股权在资本市场上的价值，因此评估机构认为选取市场法的评估结果更为合理，故选取市场法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
因此，本次评估最终采用市场法评估结果66,000.00万元(大写为人民币陆亿陆仟万元整)作为成渝租赁股东全部权益的评估值。
4、重要评估假设及特别事项说明
评估师就本次评估是建立在持续经营、交易、公开市场及及时取得相关批文的一般假设和特殊假设的基础上，特殊假设如下：
“1．假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3．假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5．假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
6．假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
7．假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
8．资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
9．假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
10．假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。”
特别事项说明如下：
“1.成渝融资租赁有限公司所在办公场所由租赁所得，其房屋出租人为成都谨彩房地产经纪有限公司。根据被评估单位提供的《房屋租赁合同》记载，其租赁状况登记如下：位于成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼7层（40733-40747）号，建筑面积1415.58平方米，租金标准：105元/㎡.月，租赁期限从2021年4月1日起至2024年3月31日。
2．评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
3．在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
4．发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
5．本评估报告是在独立、客观、公正的原则下做出的，遵循了有关的法律、行政法规和资产评估准则的规定。事务所及所有参加评估的专业人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德规范。
6．本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托人及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评估单位承担相关的法律责任，资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
7．对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。”
其他风险提示：
“1.由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价及其对评估对象价值的影响。
2.由于本次评估采用的可比交易标的均为非上市公司，被评估对象和可比交易标的在流动性方面不存在差异，故不存在对评估对象价值的影响。”
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
本公司与蜀道资本、成渝租赁及成渝租赁原股东就本次交易有关事宜签署了《股权转让协议》，主要约定如下：
（一）交易各方
1、转让方：本公司。
2、受让方：蜀道资本。
3、目标公司：成渝租赁。
（二）交易价格
根据021号评估报告，本次交易所涉及的成渝租赁股东全部权益采用市场法的评估值为人民币66,000.00万元，拟以该评估值为股权交易价格。即，本公司所持有的成渝租赁44.95%股权的交易对价为人民币29,667.00万元。
（三）付款方式
本次交易采用分期付款方式，一共分为两期。
第一期的支付，蜀道资本自协议生效之日起，5个工作日内将首期款（即全部股权转让价款的30%）支付至本公司指定账户。
第二期的支付，蜀道资本在交割日前且不得晚于当年9月30日（以免造成关联方非经营性资金占用），将剩余股权转让款（即全部股权转让价款的70%）支付至本公司指定账户。
自本协议生效之日起第6个工作日开始，蜀道资本应就剩余股权转让款按照协议生效当日最近一期的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）按日计算利息，并按照上述约定向本公司完成上述利息及股权转让价款的支付。
若蜀道资本未按本协议约定按期、足额支付股权转让价款，每逾期一天，蜀道资本应按照应付未付金额的万分之二按日向本公司支付违约金。
（四）债权债务处理
截至2021年12月31日，本公司对成渝租赁的股东借款本金余额为人民币88,000.00万元，利息已付清。本协议约定，成渝租赁应最晚在本协议交割日之前一周，将本公司的股东借款本金88,000.00万元及截至实际还款日所发生的全部未偿还利息(按原借款合同约定的利率)全部归还至本公司。
若本协议终止，届时成渝租赁对蜀道资本若存在未清偿借款，则成渝租赁在本协议终止之日后20个工作日内将蜀道资本已向成渝租赁提供的资金本息全额退还至蜀道资本。
（五）过渡期安排
成渝租赁在过渡期内不进行或决定利润分配，过渡期间的损益，需经中介机构审计，由本公司按其持股比例享有和承担。过渡期损益计算期间为评估基准日至工商变更完成当月月末。若成渝租赁在过渡期间净利润为正，本公司对应股权比例应享有的部分，由成渝租赁在交割日起45个工作日内支付给本公司（最晚不超过2022年12月25日）。若成渝租赁在过渡期间净利润为负，本公司按照对应股权比例应承担的部分，由本公司对蜀道资本进行补偿，本公司在交割日起45个工作日内支付给蜀道资本（最晚不超过2022年12月25日）。
（六）股权交割
本次交易的交割日为完成本次转让的工商变更登记之日，且交割日应在2022年10月31日前。本公司收到蜀道资本全部股权转让价款及成渝租赁应付给本公司的股东借款本息后，本公司与蜀道资本办理股权交割手续。
（七）责任承担
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的成渝租赁的未在财务报告和审计报告中反映的或有负债，为免疑义，或有负债指成渝租赁应缴但未缴的税费以及因此而产生的罚款和滞纳金，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚、诉讼纠纷、仲裁所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由本公司按其持股比例承担。
（八）生效条件
本协议在下列条件全部满足后生效：
1、经本公司、蜀道资本双方签字盖章。
2、本次交易已取得相关监管机构（包括但不限于政府有关部门、境内境外证券监管机构等）的审批同意。
3、本次交易获得本公司股东大会（如需，满足境内境外上市规则要求）审议通过。
上列条件不得被本公司或蜀道资本豁免。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
为进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，本公司向蜀道资本协议转让成渝租赁44.95%股权构成本公司关联交易，该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
本次交易完成后，成渝租赁不再纳入本公司合并报表范围。截至2021年12月31日，本公司对成渝租赁的股东借款剩余本金为8.8亿元，利息已付清。最晚在《股权转让协议》交割日之前一周，成渝租赁应将向本公司的股东借款8.8亿元及截至实际还款日所发生的全部未偿还利息(按原借款合同约定的利率)全部归还本公司。本次关联交易亦不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；于交易完成后，不会新增关联交易，亦不会形成同业竞争。
七、关联交易履行的审议程序
2022年6月30日，本公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于转让成渝租赁44.95%股权的议案》。关联董事李成勇先生回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。
公司独立董事经事前审核，认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：①本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。②本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，优化资产结构，聚焦主营业务，符合公司和全体股东的利益。③本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。④同意公司进行该关联交易。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，并发表书面意见。本次关联交易将提呈本公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次关联交易前12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的购买或出售资产的关联交易为：转让仁寿交投置地有限公司91%股权及相应股东借款、转让成都蜀鸿置业有限公司物业资产、转让四川交投地产有限公司0.6%股权、转让蜀道交通服务集团有限责任公司2.6606%股权、以现金支付方式协议转让四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的5%股权、本公司全资子公司四川蜀道新能源科技发展有限公司受让四川交投新能源有限公司已完成建设且投入运营的充电站及其附属设施和已完成注册的5个商标（详见本公司2021年8月17日、12月14日、2022年3月4日及6月14日之相关公告），截至公告披露日，本公司未经股东大会审议的事项涉及金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未达到股东大会审议标准。该等交易未发生不按合同条款如期履约的情形。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二二年六月三十日
● 上网公告附件：
（一）本公司独立董事事前认可意见；
（二）本公司独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
（四）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟进行股权转让涉及的成渝融资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-21号）；
（五）信永中和出具的《成渝融资租赁有限公司2021年度年报审计报告》(XYZH2022CDAA70160）；
（六）信永中和出具的《成渝融资租赁有限公司2022年1-4月审计报告》(XYZH/2022CDAA70655）。
● 报备文件：
《四川成渝高速公路股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司股权转让协议》。
