汇通建设集团股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2022-057

汇通建设集团股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2022年6月25日通过专人送达的形式发出会议通知。于2022年6月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长张忠强先生主持召开。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

1、审议通过了《关于对外投资设立项目子公司的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过，本议案无需提交股东大会审议。

内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司关于对外投资设立项目子公司的公告》。

特此公告。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2022年7月1日

证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2022-058

汇通建设集团股份有限公司

关于对外投资设立项目子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：

（一）曲港高速公路肃宁互通至京台高速段（肃宁互通至黄骅港段一期工程）特许经营项目项目公司（公司名称最终以工商注册登记为准）。

（二）汇通安国城乡投资有限公司，该公司为安国市乡村振兴及基础设施提升 PPP 项目的项目公司（以上公司名称为暂定名称，最终以工商注册登记为准）。

● 投资金额：

（一）曲港高速公路肃宁互通至京台高速段（肃宁互通至黄骅港段一期工程）特许经营项目的估算总投资为139.5769 亿元，项目公司的项目资本金不低于27.9154亿元，由中标联合体成员按对应比例以注册资本或资本公积的形式注入项目公司，其中项目公司注册资本初步拟定为9,500.00万元。按汇通集团持股比例15%计算，公司投资金额约为41,873.10万元。

（二）汇通安国城乡投资有限公司（以上公司名称为暂定名称，最终以工商注册登记为准）注册资本拟定为13,849.28万元，公司拟出资10,386.96万元，占其注册资本的75%。

相关风险提示：本次投资设立项目子公司尚需获得相关部门的批准，能否取得批准以及最终取得批准的时间存在不确定性；子公司成立后可能存在宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等不确定因素带来的风险，包括

1. 项目周期风险

项目周期较长，均存在较长的运营期，项目投资收益具有一定的不确定性。

2. 利率风险

项目合作期内，可能存在银行贷款基准利率发生变化的可能性。

3. 资金筹措风险

项目计划投资总额较大，存在一定资金压力，可能存在资金筹措无法及时到位的风险。

4. 项目推进不及预期风险

由于项目建设投资影响因素较多、周期较长，项目建设进程存在一定不确定性，可能存在项目推进不及预期的风险。

5. 市场竞争加剧风险

随着市场竞争的不断加剧，存在项目效益不达预期的风险。

一、对外投资概述

（一）曲港高速公路肃宁互通至京台高速段（肃宁互通至黄骅港段一期工程）特许经营项目项目公司

汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“公司”）于2022年6月7日，获得了曲港高速公路肃宁互通至京台高速段（肃宁互通至黄骅港段一期工程）特许经营项目中标通知书，确定沧州交通发展（集团）有限责任公司、沧州路桥工程有限责任公司、汇通建设集团股份有限公司、河北省交通规划设计研究院有限公司组成的联合体为本项目中标单位。具体详见公司2022年6月7日披露的《关于项目中标的公告》（编号：2022-052）。为开展该项目的前期工作，公司计划与联合体成员共同投资设立曲港高速公路肃宁互通至京台高速段（肃宁互通至黄骅港段一期工程）特许经营项目项目公司（公司名称最终以工商注册登记为准），并于2022年6月30日召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立项目子公司的议案》，同时授权公司管理层全权办理与该项目投资相关事宜。以上对外投资事宜无需提交股东大会审议。

本次投资设立子公司不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）汇通安国城乡投资有限公司

汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日，获得了安国市乡村振兴及基础设施提升PPP项目的中标通知书，具体详见公司2022年6月28日披露的《关于项目中标的公告》（编号：2022-056）。为开展该项目的前期工作，公司拟与政府方代表共同投资设立汇通安国城乡投资有限公司（以上公司名称为暂定名称，最终以工商注册登记为准），并于2022年6月30日召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立项目子公司的议案》，同时授权公司管理层全权办理与该项目投资相关事宜。以上对外投资事宜无需提交股东大会审议。

本次投资设立子公司不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

（一）曲港高速公路肃宁互通至京台高速段（肃宁互通至黄骅港段一期工程）特许经营项目项目公司

曲港高速公路肃宁互通至京台高速段（肃宁互通至黄骅港段一期工程）特许经营项目为联合体中标，由中标的联合体成员按照约定共同成立项目公司，负责项目的建设运营，联合体成员基本情况如下：

1、沧州交通发展（集团）有限责任公司

公司名称：沧州交通发展（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：刘俊德

注册资本：600,000万人民币

成立日期：2020年4月8日

注册地址：沧州市高新区河工科技园2号楼618

经营范围：政府收费高速公路项目、经营性高速公路项目（含PPP项目）、普通国省干线收费公路及其附属设施的建设、运营及管理；市政、交通枢纽、轨道交通、地方铁路、机场、港口等基础设施建设、管理及养护；社会公用设施建设、运营及管理；仓储物流园区的建设、运营及管理；建设工程施工总承包；工程管理服务；工程监理服务；工程勘察活动；工程设计活动；建筑材料技术研发及销售；物业服务；土地开发整理；销售食品、食用农产品、工艺品；智能交通系统开发、建设及运营服务；新能源充电桩；机械设备租赁；车辆救援服务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依法自主开展经营活动）。

2、沧州路桥工程有限责任公司

公司名称：沧州路桥工程有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：曹艳明

注册资本：20,030万人民币

成立日期：1993年4月24日

注册地址：沧州市新华区新华中路46号

经营范围：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各等级公路及其桥梁、长度3000米及以下的遂道工程的施工。可承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工；可承担各级公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工；筑路机械设备租赁；汽车租赁；房屋出租；润滑油、沥青（不含危险化学品）、建筑材料（不含砂石料）、钢材、机械配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依法自主开展经营活动）。

3、河北省交通规划设计研究院有限公司

公司名称：河北省交通规划设计研究院有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：何勇海

注册资本：18,258.8438万人民币

成立日期：1993年6月28日

注册地址：河北省石家庄市桥西区建设南大街36号

经营范围：建设工程总承包（甲级）：各级公路、桥梁、隧道及沿线交通设施工程施工；工程设计（甲级）：公路行业甲级、市政行业（道路工程、桥梁工程、轨道交通工程、城市隧道工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级；工程勘察综合类甲级；工程咨询资格（甲级）：公路（含特大桥隧）：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计、工程项目管理等；水文地质：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告；公路工程试验检测综合类甲级；承包境外公路工程及境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口；编制开发建设项目水土保持方案（乙级）；水文水资源监测、水文调查、水文测量、水文分析与计算（乙级）；公路工程试验检测（凭资质证经营）；工程设计：市政行业（燃气、轨道交通除外）乙级；地质灾害治理工程勘察、设计；地质灾害防治评估；园林绿化工程设计与施工；工程测绘；工程造价咨询；环境监测服务、环境影响评价服务（凭资质证经营）；计算机软、硬件开发、销售、应用；智能交通系统、车路协同技术与装备研发及技术推广；房屋租赁；电子产品、安防设备、通信设备、机电设备销售、技术咨询；（以下限分支机构经营）研发生产销售公路沥青材料、公路养护材料；电子产品、安防设备、通信设备、机电设备生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上述联合体成员与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）汇通安国城乡投资有限公司（公司名称以最终工商注册登记为准）

汇通集团将和政府方指定代表共同成立项目公司，汇通集团占股比75%，政府方代表占股比25%，目前政府方代表暂定为安国市国控集团实业有限责任公司，具体情况如下：

公司名称：安国市国控集团实业有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：王硕

注册资本：20000万人民币

成立日期：2021年4月29日

注册地址：安国市金融路73号

经营范围：工程项目开发管理；建设项目管理；项目策划；基础设施建设；房地产开发经营；房屋建筑；土木工程建筑；市政工程施工；房屋租赁；物业管理；农业技术研发、推广；现代农业项目建设开发；文化旅游项目的开发；城市道路管网设施和城市污水处理设施项目的运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述合作方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、拟投资设立子公司的基本情况

（一）曲港高速公路肃宁互通至京台高速段（肃宁互通至黄骅港段一期工程）特许经营项目项目公司

1、公司名称：曲港高速公路肃宁互通至京台高速段（肃宁互通至黄骅港段一期工程）特许经营项目项目公司（公司名称最终以工商注册登记为准）

2、注册资本：9,500.00万元

3、注册地址：沧州市河间市团结北大街16号

4、经营范围：经营性高速公路项目（含PPP项目）、运营及管理；仓储物流园区的建设、运营及管理；工程管理服务；建筑材料销售及技术研发；物业服务；会务；酒店；土地开发整理；销售食品、食用农产品、工艺品；智能交通系统开发、建设及运营服务；新能源充电桩；机械设备租赁；车辆租赁及维修；车辆救援服务；产园区建设管理服务，电力工程施工，光伏电力施工工程；园林绿化工程、绿化管理；广告制作、发布、代理。具体以营业执照核定范围为准。

5、出资方式：本项目的估算总投资为139.5769 亿元，其中项目资本金不低于27.9154亿元，由中标联合体成员按对应比例以注册资本或资本公积的形式注入项目公司，按比例计算汇通集团的投资金额约为41873.10万元。27.9154亿元的项目资本金中项目公司注册资本为9,500.00万元，沧州交通发展（集团）有限责任公司以货币认缴出资5,605.00万元，占注册资本的59%，沧州路桥工程有限责任公司以货币认缴出资2,375.00万元，占注册资本的25%，汇通建设集团股份有限公司以货币认缴出资1,425.00万元，占注册资本的15%，河北省交通规划设计研究院有限公司以货币认缴出资95.00万元，占注册资本的1%；项目资本金扣除注册资本后的差额部分，各方股东按照项目资本金出资比例分三年缴清，资金注入时间及比例如下：

第一期 ：2022年8月底前应注入剩余资本金的33.29%。沧州交通发展（集团）有限责任公司应注入剩余资本金的19.66%（59%*1/3），沧州路桥工程有限责任公司应注入剩余资本金的8.3%（25%*1/3），汇通建设集团股份有限公司应注入剩余资本金的5%（15%*1/3），河北省交通规划设计研究院有限公司应注入剩余资本金的0.33%（1%*1/3）。

第二期 ：2023年3月底前应注入剩余资本金的33.29%。沧州交通发展（集团）有限责任公司应注入剩余资本金的19.66%（59%*1/3）。沧州路桥工程有限责任公司应注入剩余资本金的8.3%（25%*1/3）。汇通建设集团股份有限公司应注入剩余资本金的5%（15%*1/3）；河北省交通规划设计研究院有限公司应注入剩余资本金的0.33%（1%*1/3）。

第三期： 2024年3月底前应注入剩余资本金的33.42%。沧州交通发展（集团）有限责任公司应注入剩余资本金的19.68%（59%*1/3）。沧州路桥工程有限责任公司应注入剩余资本金的8.4%（25%*1/3）。汇通建设集团股份有限公司应注入剩余资本金的5%（15%*1/3）；河北省交通规划设计研究院有限公司应注入剩余资本金的0.34%（1%*1/3）。

具体以项目最终批复为准。

（二）汇通安国城乡投资有限公司

1、公司名称：汇通安国城乡投资有限公司（以上公司名称为暂定名称，最终以工商注册登记为准）。

2、注册资本：13,849.28万元

3、注册地址：安国市西仕庄村村西安束路东侧

4、经营范围：公路、市政、房屋建筑的工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工；绿化管理；市政设施管理；工程监理服务；工程地质、工程水文的勘察服务；市政排水管道疏通、维修；社会公用设施建设、运营及管理；公路养护工程的施工；工程技术咨询；工程项目管理；土地开发整理；建筑材料销售及技术研发；智能交通系统开发、建设及运营服务；新能源充电桩；机械设备租赁；车辆租赁及维修；车辆救援服务；销售食品、食用农产品、工艺品；广告设计、制作、代理、发布。（以登记机关核定为准）。

5、出资方式：汇通建设集团股份有限公司以货币认缴出资10,386.96万元，占注册资本的75%，安国市国控集团实业有限责任公司以货币认缴出资3,462.32万元，占注册资本的25%。

四、投资合同的主要内容

（一）曲港高速公路肃宁互通至京台高速段（肃宁互通至黄骅港段一期工程）特许经营项目项目公司

1、合作关系建立

（1）合作范围

甲方为沧州市交通运输局，乙方为沧州交通发展（集团）有限责任公司、沧州路桥工程有限责任公司、汇通建设集团股份有限公司、河北省交通规划设计研究院有限公司。乙方作为本项目的中标社会投资人，按照招标文件要求出资组建项目公司，确保项目公司按照《特许经营协议》等协议文件约定负责本项目的投融资、勘察设计、建设、运营维护、移交工作。

（2）项目投融资规模

本项目的估算总投资为139.5769亿元，其中项目资本金不低于27.9154亿元，由乙方以注册资本或资本公积的形式注入项目公司；其余资金由项目公司通过银行贷款等债务融资方式筹集，政府方不为项目公司的融资提供任何方式的担保，项目公司在融资过程中如需担保均由乙方负责解决。

（3）特许经营权授予

甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订《投资协议》并与项目公司签订《特许经营协议》等协议文件的方式，将本项目的特许经营权授予项目公司，即由项目公司负责本项目的投融资、勘察设计、建设、运营维护、移交，并享有获取相应合理回报的权利。

（4）特许经营期

本项目特许经营期共二十八（28）年，自开工日起计算，包括项目建设期和运营期。其中，建设期为自开工日起至开始试运营日前一日止的期间；运营期为自开始试运营日起至移交日止的期间。开始试运营日以《特许经营协议》中的定义为准。

特许经营期满后，若甲方有意继续以特许经营模式运作本项目，且乙方在特许经营期内履约记录良好的，在不违反届时法律法规规定的情形下，乙方享有同等条件下的优先权。

（5）新增改扩建需求

本项目未来由于高速公路车流量增长产生新增改扩建需求时，甲方应在法律法规允许的前提下，根据本协议及其附件中约定的边界条件编制改扩建项目的实施方案，报沧州市人民政府审批后按照法律法规规定的流程实施。

2、权利和义务及双方承诺

（1）甲方的权利和义务

1）甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司以及项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理。

2）其他法律规定和本协议约定的权利。

3）甲方应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目公司、项目投资建设及经营所必需的批文。

4）其他法律规定和本协议约定的义务。

（2）乙方的权利和义务

1）乙方通过出资设立项目公司，开展项目的投资、建设、运营管理，并获得相应的回报。

2）其他法律规定和本协议约定的权利。

3） 乙方应根据项目投资人招标文件规定和投标文件承诺组建（项目名称）的项目法人（以下简称“项目公司”）。在本协议签订之日起60日内，乙方按照下列规定及本协议附件（项目公司组建方案）完成组建项目公司。

4）乙方应当在整个特许经营期内保证项目公司按《特许经营协议》要求，提供高速公路建设运营服务，并承担环境保护等相关公共责任。

5）乙方应当确保项目公司机构设置和技术、管理、财务等主要管理人员，必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，并符合国家公路建设市场准入条件和交通运输部规定的公路项目建设单位资格标准要求。

6）乙方须将股东出资协议（若有）及项目公司章程报甲方认可后，再申请项目公司的工商注册登记。乙方设立项目公司正式签署的出资协议、登记备案的公司章程（原件）及项目公司的企业法人营业执照（加盖公司印章的复印件），应交甲方存档一份。

7）项目资本金不低于项目总投资的20%，应全额来源于乙方出资。项目负债性资金不得高于项目总投资的80%。乙方应采取有效措施确保项目资本金按时足额到位，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金，不得以债务性资金充当项目资本金。

8）根据国家有关规定需调整项目资本金比例，且调整后的项目资本金高于本项目的出资总额时，乙方保证无条件增加对项目公司的出资，以确保项目资本金满足法定要求。在项目建设期间，由于物价上涨等原因造成项目总投资增加的，乙方相应按比例增加对项目公司的出资。

9）乙方应当负责按投标文件联合体协议中的约定比例对项目公司进行注资，并确保项目公司采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他资金。如项自公司无法在规定的期限内全额获得本项目债务性资金，乙方负有补充融资义务，乙方应在前述债务性融资期限届满日后的30日内向甲方提交补充融资方案，并经甲方批准后实施。乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案不能满足本项目融资需要的，乙方应与项目公司共同承担相应责任。

10）乙方负责本项目建设所需全部债务资金的融入，引入金融机构并解决担保机制，确保项目公司依照《特许经营协议》约定和绩效目标完成项目融资、项目建设及项目运营等义务。如项目公司在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等导致无法继续实施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施限期恢复项目公司履约能力，确保项目的正常建设和运营管理。

11）乙方负责组织、指导、监督、协调项目公司的各项运营维护活动，如出现由于项目公司或乙方原因引起项目公司无法履行《特许经营协议》约定的权利和义务的情况，乙方有义务负责重整项目公司继续履行《特许经营协议》约定的权利和义务。

12）乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用其出资及其他建设资金。

13）在项目公司盈利前，乙方不得从项目公司提取任何费用。

14）乙方及其项目公司应自觉接受甲方及相关职能部门的监督管理，并按要求提供相关资料。

15）乙方应督促项目公司遵守法律和行业管理规定;全面管控项目的建设实施、运营管理和其他经营活动等。

16）在项目核准前，乙方及其项目公司应积极开展项目核准相关准备工作。在项目特许权协议签订后尽快完成项目申请报告的编制上报及核准工作。

17）乙方应自行承担项目未被核准的风险。

18）其他法律规定和协议约定的义务。

（3）双方承诺

1）截至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能妨碍其履行在本协议项下义务的情况；不存在未披露的对其签署本协议或履行其在本协议项下义务可能产生严重不利影响的事件，包括但不限于可能要提起的诉讼、仲裁、已经或将要进行的政府调查或行政处罚程序及其他法律程序。

2）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何适用法律或任何政府部门的批准，或其为签约一方的任何协议。

3、违约情形与责任

（1）甲方的违约情形与责任

1）甲方违反本协议规定的主要义务，且不能在收到乙方要求纠正其违约行为的书面通知后的合理时间内予以纠正，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙方有权解除本协议，甲方应赔偿乙方的损失。

（2）乙方的违约情形及责任

1）如因乙方原因未能在本协议签署后60日内注册成立项目公司，或虽已遵守上述规定但不符合本项目实施要求，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。因乙方原因项目公司的注册成立时间超过约定期限，每延期1日乙方应向甲方支付5万元的违约金；如延期时间超过30日，项目公司仍未进行注册成立，或虽已注册成立但不满足甲方的要求，则甲方有权解除本协议。

2）如项目公司未能在规定的时间内提交建设履约担保，或因项目公司原因未能按照本协议规定时间与甲方签订《特许经营协议》，每延期1日乙方应向甲方支付5万元的违约金。如延期时间超过30日，则甲方有权解除本协议。

3）乙方未能按照本协议约定将项目资本金出资到位或者在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，且经甲方责令限期改正后仍未在限期内予以改正的，甲方有权单方解除本协议。

4）如项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目债务性资金并影响项目建设进度，且乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案未能满足本项目融资需要的，则甲方有权单方解除本协议。

5）乙方违反本协议关于股权变更限制的要求，经甲方责令限期改正后仍未在限期内予以改正的，则甲方有权单方解除本协议。

6）乙方未按照本协议约定提交移交保函，经甲方责令限期提交之日起15个工作日仍未改正其违约行为，乙方应向甲方支付2亿元的违约金。

7）因乙方原因致使本协议无法履行，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，甲方有权单方解除本协议。

8）因乙方及项目公司原因违约导致特许经营协议提前终止的，投资协议同时终止，并按照特许经营协议和信用管理有关规定予以处理。

4、争议解决

本协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决或由有关部门调解解决;协商或调解不成的，双方应向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5、协议的生效及终止

（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。

（2）本协议在项目特许经营期满1年后且双方履行完毕各自义务后终止。若非因双方原因，在本协议签订2年内项目仍未批准，则本协议自动终止，双方各自承担己方损失，不承担任何违约责任。

（3）若《特许经营协议》提前终止的，双方应另行约定提前终止发生时提交移交保函的时间及移交保证期，在另行约定的移交保证期结束后方可终止。

（二）汇通安国城乡投资有限公司

1、协议主体

甲方：安国市国控集团实业有限责任公司（由政府方指定，暂定）

乙方：汇通建设集团股份有限公司

2、项目概况

（1）项目概况

项目全称为安国市乡村振兴及基础设施提升PPP项目。

项目主要建设内容为农村公路建设、美丽乡村建设和城区打通六条断头路道路。以重点改造大修安焦路、大明路、庞各庄路、郭村路、崔章路、安望路园区北段加宽等乡级农村公路，建设总里程196.6公里；选取了55个人居环境重点村进行重点打造提升；新建安国市六条路道路约4.2公里。

（2）运作模式

依据本项目经批复的实施方案，本项目采用BOT（建设-运营-移交）运作方式，即由乙方在合作期内负责本项目的投融资、建设、运营维护工作，合作期届满，将项目设施等无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。

（3）融资结构

依据本项目经批复的实施方案，项目公司应投入的项目资本金至少为PPP项目总投资的20%（含项目公司股东所认缴的公司注册资本；该部分资金须为项目公司自有资金，不得为债务性资金），即13849.28万元，其他80%的建设资金由项目公司通过银行贷款等融资方式筹集。

（4）回报机制

项目回报机制为可行性缺口补助。PPP合作期内，项目公司依法获得本项目使用者付费及安国市财政局根据《PPP项目合同》约定支付的可行性缺口补助。项目公司以上述收入支付运营维护成本、偿还债务本息、缴纳税费、回收资本金并且自负盈亏。

3、合作期限

（1）建设期

整体建设期为2年，本项目建设期起始日为本项目的开工之日，终止日为本项目工程竣工验收合格之日，具体期限以本项目的实际建设工期为准。

（2）运营维护期

1）此阶段之期限为13年，此阶段之期限自本项目工程完成建设、经竣工验收合格并收到甲方同意开始运营的书面通知之日起，运营维护满13年后即将项目设施无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。

2）若建设期满两年时，部分道路无法实施或者无法全部通过竣工验收，则经甲乙双方协商，可以在建设期第2年结束后对通过工程竣工验收的部分工程提前进入运营维护期。

3）如甲、乙双方对此阶段之期限另有约定，从该约定。

（3）本合同根据法律规定或甲、乙双方约定被提前解除时，届时本项目的合作期限于本合同解除之日自动终止。

4、争议的解决

如果甲、乙双方在履行本合同的过程中发生争议，则甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决。

如果甲、乙双方不能通过协商解决双方在履行本合同过程中发生的争议，则甲、乙双方均有权向安国市人民法院提起诉讼。

五、投资设立子公司的目的和影响

（一）曲港高速公路肃宁互通至京台高速段（肃宁互通至黄骅港段一期工程）特许经营项目项目公司

曲港高速公路肃宁互通至京台高速段（肃宁互通至黄骅港段一期工程）是河北省高速公路网、京津冀交通运输骨架重要的组成部分，同时也是黄骅港综合港口对外交通联络的重要集疏通道，项目的实施能够带来良好的经济效益和社会效益。本次投资设立项目子公司符合公司业务发展需要，有利于公司战略目标的实现，为公司未来发展奠定良好基础。本次投资事项对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，有利于提高公司经济效益，提升公司的竞争力和综合实力，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

（二）汇通安国城乡投资有限公司

安国市乡村振兴及基础设施提升PPP项目是保定区域内乡村振兴的重要项目，对公司抓住乡村振兴战略实施的发展机遇、扩大区域市场占有率有着重要的意义。本次投资设立子公司符合公司业务发展需要，有利于公司战略目标的实现，为公司未来发展奠定良好基础。本次投资事项对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，有利于提高公司经济效益，提升公司的竞争力和综合实力，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资设立项目子公司尚需获得相关部门的批准，能否取得批准以及最终取得批准的时间存在不确定性；子公司成立后实施相关项目过程中可能存在宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等不确定因素带来的风险，包括

1. 项目周期风险

项目周期较长，均存在较长的运营期，项目投资收益具有一定的不确定性。

2. 利率风险

项目合作期内，可能存在银行贷款基准利率发生变化的可能性。

3. 资金筹措风险

项目计划投资总额较大，存在一定资金压力，可能存在资金筹措无法及时到位的风险。

4. 项目推进不及预期风险

由于项目建设投资影响因素较多、周期较长，项目建设进程存在一定不确定性，可能存在项目推进不及预期的风险。

5. 市场竞争加剧风险

随着市场竞争的不断加剧，存在项目效益不达预期的风险。

特此公告。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2022年 7月1日