厦门力鼎光电股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2022-033

厦门力鼎光电股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2022年6月30日下午在厦门市海沧区新阳工业区新美路26号公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知于2022年6月27日以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长吴富宝先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均亲自出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的议案》。

鉴于公司已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，董事会同意将激励计划预留权益的授予价格由7.07元/股调整为6.95元/股。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力鼎光电关于调整2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的公告》。

董事会对本议案的审议权限在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，本议案无需提交股东大会审议。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的有关规定，经公司董事会审核，董事会认为激励计划规定的预留授予条件已满足，同意以2022年6月30日为授予日，向符合条件的3名激励对象授予激励计划预留的8万股限制性股票，授予价格为6.95元/股。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力鼎光电关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

董事会对本议案的审议权限在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，本议案无需提交股东大会审议。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力鼎光电关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力鼎光电关于吸收合并全资子公司的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力鼎光电关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

厦门力鼎光电股份有限公司董事会

2022年7月1日

证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2022-038

厦门力鼎光电股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年6月30日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，具体内容如下：

一、本次吸收合并基本情况

为进一步盘活资产，提高资产运营效率，公司拟吸收合并全资子公司厦门立鼎光电技术有限公司（以下简称“立鼎技术”或“被合并方”），本次吸收合并完成后，立鼎技术的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利与义务由本公司继承，立鼎技术将不再存续，其独立法人资格予以注销。

本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被合并方基本情况

名称：厦门立鼎光电技术有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：913502007516391986

住所：厦门市海沧区新阳工业区新美路26号2号厂房4楼B区

法定代表人：吴富宝

主要股东：本公司为其唯一股东

注册资本：2,022.69万人民币

成立日期：2004年05月08日

经营范围：生产光纤无源器件、光学元器件、光学仪器、激光器、摄像镜头、瞄准镜、望远镜及相关零配件；摄像机及其相关器材；指纹识别仪、生物识别系统及其相关产品；五金制品。

主要财务数据：截至2022年3月31日，立鼎技术总资产为人民币2,569.08万元，净资产为人民币2,539.24万元；2022年1-3月实现营业收入为人民币114.76万元，净利润为人民币66.05万元（以上数据未经审计）。

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本次吸收合并完成后，立鼎技术的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他一切权利与义务由本公司依法承继，本公司将继续存续，立鼎技术的独立法人资格将被注销。

2、本次吸收合并完成后，本公司的经营范围、注册资本保持不变，本公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

3、提请公司股东大会授权公司根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和登报公告程序。

5、合并双方将根据法律规定签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、税务清算、注销登记等工作，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、对公司的影响

本次吸收合并有利于公司整合资源，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。立鼎技术作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围,本次吸收合并不会对公司产生实质性影响,也不损害公司及全体股东利益。

五、有关办理本次吸收合并事宜的程序及授权

本次吸收合并事宜尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会全权授权公司董事会或董事会授权人士办理吸收合并立鼎技术相关事宜，包括但不限于：有关协议或文件签署；在辖区不动产登记部门办理资产转移；人员转移事项；在辖区税务部门办理税务清算；在辖区市场监督管理部门办理变更、注销登记等。授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕为止。

特此公告。

厦门力鼎光电股份有限公司董事会

2022年7月1日

证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2022-034

厦门力鼎光电股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2022年6月30日下午在厦门市海沧区新阳工业区新美路26号公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知于2022年6月27日以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。本次会议由公司监事会主席徐金龙先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事均亲自出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的议案》。

监事会认为：本次对2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的调整及决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力鼎光电关于调整2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的公告》。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

经认真审核后，监事会认为：

1、公司董事会确定的预留权益授予日符合《管理办法》和激励计划有关授予日的规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。

2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划确定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，预留权益的授予日、激励对象均符合《管理办法》和激励计划等相关规定，激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年6月30日为授予日，向符合条件的3名激励对象授予激励计划预留的8万股限制性股票，授予价格为6.95元/股。

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力鼎光电关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于对2021年限制性股票激励计划预留权益授予名单核查意见的议案》。

经审慎核查，公司监事会对激励计划的预留授予激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

1、本次预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

2、本次预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、本次预留授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《公司2021年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符；

4、本次预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。

综上，监事会认为：列入公司激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力鼎光电关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

厦门力鼎光电股份有限公司监事会

2022年7月1日

证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2022-035

厦门力鼎光电股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划

预留权益授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）相关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将激励计划预留限制性股票授予价格调整为6.95元/股，相关事项具体说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

1、2021年6月11日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年6月12日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、激励计划草案披露后，公司严格按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，履行了首次授予激励对象名单公示、独立董事向全体股东征集投票权、内幕知情人买卖公司股票情况自查等必要程序，具体情况详见公司分别于2021年7月7日、2021年7月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

3、2021年7月26日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。前述股东大会召开完毕后，公司立即召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对激励计划相关事项进行调整，并确定2021年7月26日作为本次激励计划的首次授予日，向162名激励对象授予204.25万股限制性股票，授予价格为7.07元/股。具体内容详见公司于2021年7月27日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

4、在确定本次激励计划的首次授予日后办理激励对象出资缴款的过程中，因部分激励对象自愿放弃认购，本激励计划实际首次授予的激励对象人数由162人变更为159人，实际首次授予限制性股票由204.25万股变更为202.85万股。公司已于2021年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予限制性股票的登记事项，具体内容详见公司于2021年9月4日在上海证券交易所网站披露的《力鼎光电2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

5、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予的8名原激励对象离职，已不再符合激励条件，董事会回购该8名离职激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票13.70万股，回购价格7.07元/股。公司已于2022年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次回购注销登记手续。具体内容详见公司于2022年1月29日、2022年3月23日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

6、2022年6月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意了本次调整预留权益授予价格为6.95元/股，及向3名激励对象授予预留限制性股票的相关事项。

二、本次激励计划预留限制性股票授予价格的调整情况

（一）调整原因

公司于2022年5月27日披露了《力鼎光电2021年年度权益分派实施公告》，公司实施了由2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案：向截至权益分派股权登记日的全体股东派发现金红利0.12元/股（含税）。前述权益分派已于2022年6年2日实施完毕。

（二）调整方法与结果

1、调整方法

根据激励计划的约定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

派息调整方法为：

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、调整结果

依照上述调整方法，本次调整后：

预留限制性的授予价格=7.07元/股-0.12元/股=6.95元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次预留权益授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、独立董事意见

独立董事发表意见：鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月2日实施完毕，本次对激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定，本次调整已取得公司2021年第一次临时股东大会的授权，也履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司对预留限制性股票授予价格的调整。

五、监事会意见

监事会认为：本次对2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的调整及决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、律师出具的法律意见

福建至理律师事务所就激励计划的本次预留权益授予价格调整和预留限制性股票授予事项出具了法律意见书，认为：本次激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整及预留部分授予事项已经获得本法律意见书出具日必要的批准和授权；本次预留授予限制性股票的获授条件已经满足，本次调整事项及本次预留授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，且符合《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关安排。本次激励计划预留部分授予事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

特此公告。

厦门力鼎光电股份有限公司董事会

2022年7月1日

证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2022-036

厦门力鼎光电股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 预留限制性股票授予日：2022年6月30日

● 预留限制性股票授予数量：8万股

● 预留限制性股票授予价格：6.95元/股

根据厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年6月30日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就，同意将8万股预留限制性股票授予给3名激励对象，并确定预留限制性股票授予日为2022年6月30日，授予价格为6.95元/股。现对有关事项说明如下：

一、预留限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年6月11日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年6月12日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、激励计划草案披露后，公司严格按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，履行了首次授予激励对象名单公示、独立董事向全体股东征集投票权、内幕知情人买卖公司股票情况自查等必要程序，具体情况详见公司分别于2021年7月7日、2021年7月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

3、2021年7月26日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。前述股东大会召开完毕后，公司立即召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对激励计划相关事项进行调整，并确定2021年7月26日作为本次激励计划的首次授予日，向162名激励对象授予204.25万股限制性股票，授予价格为7.07元/股。具体内容详见公司于2021年7月27日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

4、在确定本次激励计划的首次授予日后办理激励对象出资缴款的过程中，因部分激励对象自愿放弃认购，本激励计划实际首次授予的激励对象人数由162人变更为159人，实际首次授予限制性股票由204.25万股变更为202.85万股。公司已于2021年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予限制性股票的登记事项，具体内容详见公司于2021年9月4日在上海证券交易所网站披露的《力鼎光电2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

5、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予的8名原激励对象离职，已不再符合激励条件，董事会回购该8名离职激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票13.70万股，回购价格7.07元/股。公司已于2022年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次回购注销登记手续。具体内容详见公司于2022年1月29日、2022年3月23日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

6、2022年6月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意了调整预留权益授予价格为6.95元/股，及本次向3名激励对象授予预留限制性股票的相关事项。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

本次激励计划规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查后认为：公司不存在激励计划和相关法律规定的不能授予的情形，激励对象均符合激励计划规定的授予条件，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。

（三）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司2021年第一次临时股东大会审议通过的预留限制性股票数量为30万股，本次实际授予的预留限制性股票为8万股。除前述授予数量外，本次实施的激励计划其他内容与股东大会审议通过的激励计划一致。

（四）预留授予的具体情况

1、授予日：2022年6月30日

2、授予数量：8万股

3、授予人数：3人

4、授予价格：6.95元/股

根据激励计划的规定，预留权益授予价格与首次授予价格保持一致为7.07元/股，鉴于本次授权前，公司实施了2021年度利润分配方案：每股现金分红0.12元，因此，对预留授予价格进行调整，调整后为6.95元/股，具体内容详见公司于本公告日同步披露的《力鼎光电关于调整2021年限制性股票激励计划预留权益授予价格的公告》。

5、预留限制性股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

6、激励对象名单及预留授予情况：

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7、激励计划的有效期、预留权益的限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。

（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）本次预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（4）本次预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核要求：

本次授予的预留权益在2022年～2023年会计年度中，分年度对公司层面和个人层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

其中，各年度公司层面业绩考核目标如下：

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注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其他在有效期内的股权激励产生的股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

个人层面业绩考核要求如下：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、及格与不及格，由经公司考核完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M）如下表所示：

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以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可以解除限售的股票数量 = 根据激励计划约定公司层面业绩考核完成后得出的个人当期可解除限售的股票数量 × 上表中的解除限售比例（M），激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

经审慎核查，公司监事会对激励计划的预留授予激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

1、本次预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

2、本次预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、本次预留授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《公司2021年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符；

4、本次预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。

综上，监事会认为：列入公司激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况

参与本次预留授予的激励对象中无公司董事、高级管理人员。

四、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为合法自有或自筹资金。公司不为任何激励对象认购限制性股票提供贷款或其他形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

五、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2022年6月30日授予的8万股预留限制性股票合计需摊销的总费用为58.32万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

■

本激励计划的成本将在成本费用中列支，对公司各摊销年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。上述仅为以目前信息测算的数据，最终结果以审计机构出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

福建至理律师事务所就激励计划预留权益授予价格调整和本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书，认为：本次激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整及预留部分授予事项已经获得本法律意见书出具日必要的批准和授权；本次预留授予限制性股票的获授条件已经满足，本次调整事项及本次预留授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，且符合《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关安排。本次激励计划预留部分授予事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

特此公告。

厦门力鼎光电股份有限公司董事会

2022年7月1日

证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2022-037

厦门力鼎光电股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

是否曾从事证券服务业务：是。

2、人员信息

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人数量：264人；

截至2021年12月31日注册会计师数量：1,481人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师数量929人。

3、业务规模

2020年度经审计的业务总收入：252,055.32万元；

2020年度经审计的审计业务收入：225,357.80万元；

2020年度经审计的证券业务收入：109,535.19万元；

2020年度上市公司审计客户家数：376家；

审计客户主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；

2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元；

公司同行业上市公司审计客户家数：50家。

4、投资者保护能力

2021年度末，大华已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

5、独立性和诚信记录

大华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次、自律监管措施0次和纪律处分2次。81名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施38次、纪律处分3次。

（二）项目成信息

1、人员信息

项目合伙人：蔡斌，自2007年开始成为注册会计师，2002年起从事上市公司和挂牌公司审计工作，2020年开始在大华执业，自2021年开始为本公司提供审计服务，从事证券业务审计的年限20年，具备相应的专业胜任能力。近三年签署2份上市公司审计报告，3份新三板挂牌公司审计报告，3份IPO审计报告。

签字会计师：钟福明，自2020年开始成为注册会计师，2011年起从事上市公司和挂牌公司审计工作，2019年开始在大华执业，自2021年开始为本公司提供审计服务，从事证券业务审计的年限10年，具备相应的专业胜任能力。近三年签署1份上市公司审计报告，2份新三板挂牌公司审计报告。

质量控制复核人：胡超，2005年8月成为注册会计师，2014年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年4月开始在本所执业，2019年10月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家次。

2、上述人员的独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，也未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、上述人员的独立性

上述项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

在不超过2021年度审计费用总额的基础上，并结合公司2022年度业务规模变化情况、审计工作繁简程度及实际参加审计业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等各项因素，由公司管理层与大华协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会

公司董事会审计委员会对大华的履职情况进行了充分了解，对其在2021年度的审计工作进行了审查评估，大华具备良好的执业操守和业务素质，能够独立、客观、公允地开展公司2021年度财务报告和内部控制的审计工作。董事会审计委员会也对大华的资质资格、业务规模、执业情况、项目成员信息、投资者保护能力、独立性及诚信记录等方面的最新情况进行了认真的审查，认为大华具备上市公司审计业务的执业资质与能力。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

独立董事事前认可意见：大华具备上市公司审计业务的执业资质与能力，能够满足公司财务及内控审计工作的要求，大华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，因此同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见

独立董事认为：大华具备证券、期货等相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作需求。大华在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2021年度的财务与内控审计工作。公司聘任大华的审议程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，同意续聘大华为公司2022年度财务和内控审计机构。

（三）董事会审议情况

公司于2022年6月30日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意续聘大华为公司2022年度财务及内控审计机构。

（四）股东大会程序

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

厦门力鼎光电股份有限公司董事会

2022年7月1日

证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2022-039

厦门力鼎光电股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年7月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年7月18日 14点 00分

召开地点：厦门市海沧区新阳工业区新美路26号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年7月18日

至2022年7月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，相关公告于2022年7月1日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2022年7月15日下午16:30点前送达或传真至公司董事会办公室），并与公司电话确认后方视为登记成功，出席会议时凭上述登记资料签到。

2、登记时间：2022年7月15日上午9:00至11:30，下午12:30至16:00；

3、登记地点：厦门市海沧区新阳工业区新美路26号公司董事会办公室。

六、其他事项

1、本次会议预计为半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

2、会务联系方式

联系人：马延毅、韩惠英 联系电话：0592-3136277

传真：0592-3137588 联系邮箱：stock@evetar.com

特此公告。

厦门力鼎光电股份有限公司董事会

2022年7月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

厦门力鼎光电股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门力鼎光电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。