深圳微芯生物科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2022-039
深圳微芯生物科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年6月28日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长XIANPING LU（鲁先平）先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长XIANPING LU（鲁先平）先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会已于2022年6月13日出具《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1234号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2021年9月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《深圳微生物科技股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，与承销商协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 50,000.00万元。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，共计500万张，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、票面利率
本次可转债票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为25.36元/股 ，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债将向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 50,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上海证券交易所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年7月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司原A股普通股股东（以下简称“原股东”）。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年7月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东有权放弃配售权，原股东均采用网上发行方式。可优先配售的微芯转债数量为其在股权登记日（2022年7月4日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售1.228元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001228手可转债。
公司现有总股本410,720,500股，扣除公司回购专户库存股3,750,000股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为406,970,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为500,000手。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
除上述条款外，本次发行具体方案其他条款与《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》一致。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同意公司董事会授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同意董事会授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于向中国农业银行股份有限公司深圳福田支行申请综合授信额度的议案》
为补充公司流动资金，保障公司的业务发展，同意向中国农业银行股份有限公司深圳福田支行申请人民币壹亿伍仟万元（￥150,000,000.00）的综合授信额度，担保方式为信用担保，期限为1年，自董事会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年7月1日
证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2022-040
深圳微芯生物科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日以现场结合视频通讯的方式召开了第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年6月29日通过电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由公司监事会主席何杰先生主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由公司监事会主席何杰先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会已于2022年6月13日出具《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1234号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2021年9月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，依照相关规范性文件和《深圳微生物科技股份有限公司章程》的规定，公司根据实际情况并结合市场状况，与承销商协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币50,000.00万元。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，共计500万张，按面值发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、票面利率
本次可转债票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为25.36元/股 ，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债将向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 50,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上海证券交易所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年7月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司原A股普通股东（以下简称“原股东”）。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年7月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东有权放弃配售权，原股东均采用网上发行方式。可优先配售的微芯转债数量为其在股权登记日（2022年7月4日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售1.228元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001228手可转债。
公司现有总股本410,720,500股，扣除公司回购专户库存股3,750,000股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为406,970,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为500,000手。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
除上述条款外，本次发行具体方案其他条款与《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》一致。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理具体事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经公司2021年第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司董事会授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司监事会
2022年7月1日
