会稽山绍兴酒股份有限公司关于公司控股股东司法重整的进展公告

股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2022-026

会稽山绍兴酒股份有限公司关于公司控股股东司法重整的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2022年6月30日，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司或会稽山）收到控股股东精功集团有限公司（以下简称：精功集团）管理人发来的《关于精功集团管理人与重整投资人签署重整投资协议的告知函》。2022年6月30日，精功集团管理人与中建信控股集团有限公司（以下简称：中建信）签署了《精功集团等九公司重整投资协议》（以下简称：《重整投资协议》）。

●截至本公告披露日，精功集团共持有公司股份16,400.00万股，占公司总股本的32.97%，其所持有公司股份已全部被质押和司法轮候冻结，并进入司法重整程序。根据本次《重整投资协议》，重整方中建信拟支付投资对价为1,872,663,010.98元取得精功集团持有会稽山的14,915.82万股（占会稽山总股本的29.99%）；精功集团持有的会稽山29.99%以外的剩余股票将置入信托计划，该信托计划与中建信及其实际控制人方朝阳、精功集团不存在关联关系和一致行动人关系；精功集团剩余持有的会稽山股份将在本次29.99%股权交割之前或同步进行处置。同时精功集团将实施股权调整，并拟按照重整计划安排实施精功集团清算及注销手续，重整计划依法执行后，前述关联关系将不再存在，具体以绍兴市柯桥区人民法院裁定批准的《精功集团等九公司重整计划》为准。若重整方通过精功集团破产重整获得上述会稽山股份，将导致会稽山股权结构、控股股东和实际控制人发生变更。

●本次《重整投资协议》的签订是精功集团等九公司重整程序的必要环节，下一步，管理人将根据《重整投资协议》的具体内容与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定《重整计划（草案）》并提交法院及债权人会议进行表决。鉴于《重整计划（草案）》债权人会议能否表决通过、绍兴市柯桥区人民法院能否出具批准裁定存在不确定性。因此，精功集团等九公司破产重整能否成功仍存在不确定性。

一、控股股东破产重整事项概述

2019 年9月6日，公司控股股东精功集团向绍兴市柯桥区人民法院（以下简称：柯桥法院）提出重整申请。2019年9月17日，柯桥法院依法裁定受理对精功集团的破产重整申请，并根据法律程序指定浙江越光律师事务所为管理人。2019年11月6日，柯桥法院组织召开了精功集团第一次债权人会议，2019年11月21日，表决通过了《关于继续债务人营业的报告》《债务人财产管理方案》等7项议案。2020年3月12日，柯桥法院裁定浙江越光律师事务所重整计划草案提交期限延长至新冠肺炎疫情得到有效控制时止。2020年8月14日，柯桥法院出具了《民事裁定书》（[2019]浙0603破23号之二），裁定对精功集团有限公司、浙江精功控股有限公司、绍兴众富控股有限公司、浙江精功机电汽车集团有限公司、绍兴精诚物流有限公司、绍兴紫薇化纤有限公司、绍兴远征化纤有限公司、绍兴柯城轻纺原料有限公司、绍兴精汇投资有限公司（以下统称：精功集团等九公司）进行合并重整。2021年7月30日，精功集团等九公司管理人发布了《精功集团有限公司等九公司重整预招募公告》。2021年9月3日，精功集团等九公司管理人发布了《关于精功集团等九公司重整预招募进展情况的公告》。2022年4月15日，精功集团等九公司管理人发布了《精功集团等九公司重整投资人招募公告》。精功集团管理人综合前期预招募的相关情况，考虑重整价值及重整可行性，确定了精功集团等九公司的重整核心资产范围为“精功集团持有会稽山中的 14,915.82万股股份，持股比例为29.99%，精功集团剩余持有的会稽山股份不作为重整核心资产，将另行处置”等在内的五项核心资产。2022年5月16日，精功集团等九公司管理人发布了《精功集团等九公司重整投资人招募进展情况的公告》,重整投资人正式报名已于 2022年5月15日17:00 截止，缴纳尽调保证金并正式报名成功的意向投资人共1名，为中建信控股集团有限公司。2022年5月25日，精功集团等九公司管理人发布了《精功集团等九公司重整投资人招募进展情况的公告》, 截至2022年5月25日17时，管理人已收到了中建信控股集团有限公司缴纳的竞选保证金人民币10,000万元，以及密封的重整投资人竞选文件。2022年5月31日，精功集团等九公司管理人发布了《精功集团等九公司确定重整投资人的公告》，2022年5月31日，管理人组织召开重整投资人竞选会议，根据综合评议结果最终确定中建信控股集团有限公司为精功集团有限公司等九公司重整投资人。

上述内容分别详见公司于2019年9月7日、2019年9月18日、2020年3月17日、2020年8月22日、2021年7月31日、2021年10月8日、2022年4月16日、2022年5月17日、2022年5月26日、2022年6月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com）披露的相关公告（公告编号：2019-064、2019-075、2020-014、2020-035、2021-019、2021-025、2022-001、2022-019、2022-022、2022-023）。

二、控股股东司法重整事项进展情况

2022年6月30日，公司收到精功集团管理人发来的《关于精功集团管理人与重整投资人签署重整投资协议的告知函》。2022年6月30日，管理人与中建信签署了《重整投资协议》，其主要内容如下：

（一）重整投资人基本情况

本次重整投资人为中建信控股集团有限公司，其基本情况如下：

1、基本情况

■

2、股权结构

截至目前，中建信股权结构如下：

■

3、实际控制人

方朝阳先生直接持有中建信股权比例为39.025%，为中建信实际控制人。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

中建信主营钢结构集成业务、再生纤维业务、新能源业务和金融投资业务四个核心板块。2019-2021年未经审计总资产分别为277.62亿元、286.09亿元、310.73亿元；营业收入分别为72.45亿元、182.85亿元、236.55亿元；净利润分别为5.05亿元、4.85亿元、6.59亿元。截至2021年末，公司总资产为310.73亿元，净资产为87.49亿元。

5、关联关系或一致行动关系说明

（1）与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等之间关系的说明

中建信实际控制人、董事长为方朝阳先生，方朝阳先生直接持有上市公司控股股东精功集团股权，持股比例2.0958%，同时方朝阳先生持有精功集团有限公司股东绍兴精汇投资有限公司（持有精功集团76.25%股权）股权，持股比例9.38%，此外，市场主体登记方朝阳先生为精功集团有限公司副董事长。

除上述兼职情况以外，中建信董事孙关富、陈水福同时在精功集团担任监事。

中建信与精功集团分别持有精工控股集团有限公司54.10%、45.90%的股权，精工控股集团有限公司并不持有本公司股权。

精功集团重整过程中，精功集团持有的会稽山29.99%以外的剩余股票将置入信托计划，该信托计划与中建信及其实际控制人方朝阳、精功集团不存在关联关系和一致行动人关系；精功集团剩余持有的会稽山股份将在本次29.99%股权交割之前或同步进行处置。同时精功集团将实施股权调整，并拟按照重整计划安排实施精功集团清算及注销手续，重整计划依法执行后，前述关联关系将不再存在。

（2）重整投资人之间关系的说明

本次重整中，重整投资人仅中建信一家，无其他重整投资人。

（二）重整投资协议的主要内容

甲方：中建信控股集团有限公司

乙方：精功集团有限公司等九公司管理人

1、投资方案

基于对精功集团本次重整资产的了解，重整核心资产具有较好的发展前景和投资价值，甲方对重整核心资产实施现金收购。重整核心资产分别以股份（股权）转让方式由甲方注册地址为绍兴市柯桥区的全资项目公司进行受让。甲方应提供重整资金的额度为4,562,199,462.85元，各对应资产相关对价如下：

■

精功集团持有会稽山（601579.SH）的14,915.82万股（占会稽山总股本的29.99%）为本次重整核心资产之一，对应会稽山29.99%的重整对价为1,872,663,010.98元。

2、履约保证金及交割安排

（1）履约保证金

在签订重整投资协议之日起3日内支付重整资金报价的20%作为履约保证金（履约保证金中，不高于重整资金报价的10%为银行保函），同时前期支付的尽调保证金、竞选保证金自动转化为履约保证金。甲方未支付的重整资金金额与现金部分履约保证金相等时，本协议项下的现金履约保证金无息自动转化为重整资金。

（2）重整资金的缴付

甲方确认，自柯桥法院裁定批准重整计划（草案）之日起3月内支付完毕全部重整资金。

（3）交割安排

在满足前提条件基础上，任一重整投资范围资产，分别满足必要条件后，乙方应在十个工作日内，向柯桥法院申请出具《协助执行通知书》。柯桥法院出具《协助执行通知书》后，实际完成相应资产过户登记之日为该资产的交割日。

交割登记手续，由甲方与乙方共同办理。重整范围资产过户登记完成，视为乙方合同义务履行完毕。

满足重整范围资产交割的前提条件下，非因甲方或乙方原因，部分资产暂未过户交割的，甲方无权解除本协议，本协议可履行的其他内容继续履行。双方应就暂未交割资产另行约定处置方案，但该等无法交割事由出现之日起180日内仍未能完成交割的，未能办理过户的该项资产或该项资产中无法办理过户的部分对应价款应从该资产约定对价中予以扣减，乙方从甲方已支付的对价中无息退还。

3、上市公司未来生产经营计划

甲方及对应项目公司已经承诺：在重整计划执行中取得会稽山股份成为控股股东、实际控制人后，取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，并同时承诺在重整计划执行中取得股份之日起5年内不变更控股股东和实际控制人，并保证上市公司注册地、运营地维持原处，聚焦原主业发展，确保持续经营、重整后积极参与地方经济社会发展。

4、协议生效条件

（1）本协议生效后，招募公告、竞选文件及附件为本协议组成部分，内容效力按照本协议、竞选文件及附件、招募公告该先后次序认定。

（2）本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章后生效；因精功集团等九公司合并重整，以精功集团有限公司管理人印章为有效印章。

5、重整范围资产交割的前提条件

重整范围资产交割需同时满足以下前提条件：

（1）重整计划（草案）获得柯桥法院的批准；

（2）甲方按本协议按时足额支付重整资金或虽无法依照约定支付重整资金，但已经以公允的方式进行了弥补，承担完毕违约责任，且未造成严重后果；

（3）具体承继重整范围资产的项目公司已经按照约定设立，甲方及对应项目公司已经承诺：在重整计划执行中取得会稽山股份成为控股股东、实际控制人后，取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，并同时承诺在重整计划执行中取得股份之日起5年内不变更控股股东和实际控制人，并保证上市公司注册地、运营地维持原处，聚焦原主业发展，确保持续经营、重整后积极参与地方经济社会发展。

（三）关于重整投资人支付对价公允性的说明

根据中建信与精功集团等九公司管理人签订的重整投资协议，中建信对五项核心资产按照竞选文件报价函，且各项资产报价不低于该资产底价，资产底价以管理人委托的符合资格条件的中介机构进行审计评估确定。

评估基准日2021年6月30日。

会稽山股权评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。

中建信通过自有及自筹资金支付重整资金，具体支付方式详见“（二）重整投资协议的主要内容”之“2、履约保证金及交割安排”。

因此，管理人与中建信签订的重整投资协议不存在损害上市公司及中小股东利益情形。

（四）关于重整投资人股份锁定安排、上市公司股权结构及控制权变化情况的说明

公司控股股东为精功集团，精功集团重整完成后，上市公司控股股东变更为中建信指定对应项目公司。

中建信及对应项目公司承诺取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。中建信承诺在取得股份之日起5年内不变更控股股东和实际控制人。

（五）重整投资人关于本次重整作出的相关承诺及履约措施、履约能力、履约保障等相关说明

重整投资人对于上市公司未来经营的相关承诺见“（二）重整投资协议的主要内容”之“3、上市公司未来生产经营计划”。

履约措施：中建信承诺在签订重整投资协议之日起3日内支付重整资金报价的20%作为履约保证金，不超过上述20%履约保证金的50%为银行保函，其余部分现金保证金。

履约能力：截至2021年末，中建信总资产为310.73亿元，净资产为87.49亿元。

履约保障：中建信承诺在柯桥法院裁定批准重整计划之日起3个月内付清全部重整资金。

其他需要说明的问题：本次重整完成后，中建信将持有会稽山29.99%的股份和轻纺城4.35%的股份，同时轻纺城持有会稽山20.51%的股份，因中建信无法通过轻纺城对轻纺城所持有的会稽山股份实施控制，此部分股份不纳入中建信持有的会稽山股份合并计算。

三、对公司的影响及相关风险提示

1、截至本公告披露日，精功集团共持有公司股份16,400.00万股，占公司总股本的32.97%，其所持有公司股份已全部被质押和司法轮候冻结，并进入司法重整程序。根据本次签署的《重整投资协议》，重整方中建信拟支付投资对价为1,872,663,010.98元取得精功集团持有会稽山的14,915.82万股（占会稽山总股本的29.99%），精功集团持有的会稽山29.99%以外的剩余股票将置入信托计划，该信托计划与中建信及其实际控制人方朝阳、精功集团不存在关联关系和一致行动人关系；精功集团剩余持有的会稽山股份将在本次29.99%股权交割之前或同步进行处置。同时精功集团将实施股权调整，并拟按照重整计划安排实施精功集团清算及注销手续，重整计划依法执行后，前述关联关系将不再存在。若重整方通过精功集团破产重整获得上述会稽山股份，将导致会稽山股权结构、控股股东和实际控制人发生变更。

2、公司与精功集团为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。精功集团所持公司股份被司法轮候冻结所涉及的事项均与公司无关联，精功集团公司债券及相关短期融资券未按期兑付及债务纠纷等事项均与公司无关联，对公司日常生产经营不会产生直接的重大不利影响。截至本公告披露日，公司的生产经营情况正常。

3、截至本公告披露日，公司与精功集团及其关联方之间不存在担保或违规担保等情形，精功集团及其关联方不存在违规占用公司资金的情况，公司与精功集团及其关联方之间的业务往来均为正常的经营性业务往来。

4、本次签署《重整投资协议》是精功集团等九公司重整程序的必要环节，下一步，管理人将根据《重整投资协议》的具体内容与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定《重整计划（草案）》并提交法院及债权人会议进行表决。鉴于《重整计划（草案）》债权人会议能否表决通过、柯桥法院能否出具批准裁定存在不确定性。因此，精功集团等九公司破产重整能否成功仍存在不确定性。

公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

四、 备查文件

1、精功集团管理人出具的《关于精功集团管理人与重整投资人签署重整投资协议的告知函》。

2、精功集团管理人与中建信签署的《重整投资协议》。

特此公告。

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

二〇二二年七月一日