日月重工股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-051

日月重工股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2022年6月27日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2022年6月30日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由公司董事长傅明康先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于全资子公司股权转让的议案》：

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于全资子公司股权转让的公告》（公告编号：2022-053）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的议案》：

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的公告》（公告编号：2022-054）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、公司第五届董事会第二十次会议独立董事独立意见。

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2022年7月2日

证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-052

日月重工股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2022年6月27日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2022年6月30日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席汤涛女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于全资子公司股权转让的议案》：

经审核，监事会认为：本次股权转让符合公司整体发展战略规划，有利于公司内部业务优化，资源合理配置，降低管理成本及风险，不会对公司整体业务的发展和盈利水平产生不利影响。本次股权转让是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于全资子公司股权转让的公告》（公告编号：2022-053）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的议案》：

经审核，监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金进项增资的事项，符合募集资金管理和使用相关的法律法规，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体经营管理水平，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的公告》（公告编号：2022-054）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十九次会议监事审核意见。

特此公告。

日月重工股份有限公司监事会

2022年7月2日

证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-053

日月重工股份有限公司

关于全资子公司股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司股权转让的议案》，同意将公司持有的宁波日益智能装备有限公司（以下简称“日益智能装备”）100%股权转让给公司全资子公司宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）。具体情况如下：

一、本次股权转让的概述

公司拟将持有的全资子公司日益智能装备100%股权转让给公司全资子公司日星铸业，日益智能装备注册资本8,000万元。截至本公告披露日，公司对日益智能装备暂未出资，故本次股权转让的转让价为人民币0元。本次股权转让完成后，日星铸业将持有日益智能装备100%股权，日益智能装备成为公司的全资孙公司。

本次股权转让为公司合并范围内的股权转让，不涉及合并报表范围变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，上述事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次股权划转仅系公司合并报表范围内的股权划转，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、转让方的基本情况

1、名称：日月重工股份有限公司

2、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

3、法定代表人：傅明康

4、经营范围：重型机械配件、金属铸件的制造、加工及相关技术和服务的咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含分销），但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、注册资本：玖亿陆仟柒佰伍拾玖万叁仟零捌拾玖元

6、成立日期：2007年12月13日

7、营业期限：2007年12月13日至长期

8、住所：浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村

三、受让方的基本情况

1、名称：宁波日星铸业有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、法定代表人：傅明康

4、经营范围：金属铸件、重型机械配件的制造、加工及相关技术和服务的咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含分销），但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、注册资本：叁亿玖仟万元整

6、成立日期：2005年01月24日

7、营业期限：2005年01月24日至长期

8、住所：浙江省象山县黄避岙乡大林

9、与上市公司的关系：公司持有其100%股权，系本公司全资子公司。

四、转让标的的基本情况

1、名称：宁波日益智能装备有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、法定代表人：傅明康

4、经营范围：一般项目：海洋工程装备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；新能源原动设备制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

5、注册资本：捌仟万元整

6、成立日期：2022年5月10日

7、营业期限：2022年5月10日至长期

8、住所：浙江省宁波市鄞州区五乡镇渔业村博奥工业区

9、与本公司的关系：公司持有其100%股权，系本公司全资子公司。

五、交易定价

截至本公告披露日，日益智能装备注册资本暂未到位，故本次股权转让的转让价为人民币0元，不涉及股权转让协议。

六、本次股权转让的目的及对公司的影响

此次股权转让有利于公司内部业务优化，资源合理配置，降低管理成本及风险，符合公司未来经营管理需要，不会对公司整体业务的发展和盈利水平产生不利影响。本次股权转让是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

3、公司第五届监事会第十九次会议监事审核意见。

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2022年7月2日

证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-054

日月重工股份有限公司

关于部分募集资金投资项目

增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的议案》，同意公司增加宁波日益智能装备有限公司（以下简称“日益智能装备”）作为“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施主体，并使用募集资金向其进行增资，对应增加实施地点为浙江省宁波市鄞州区五乡镇渔业村博奥工业区WX02-08-42地块。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2379号）核准，公司以非公开发行股份方式向18名特定投资者发行了人民币普通股137,457,044股，发行价格为20.37元/股，本次发行的募集资金总额为人民币2,799,999,986.28元，扣除发行费用人民币6,368,355.69元后，募集资金净额为人民币2,793,631,630.59元。

上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月16日出具了“信会师报字[2020]第ZF10973号”《验资报告》。

公司已于2020年11月9日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，并依照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司及募投项目实施主体宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）分别与募集资金专户监管银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了多方募集资金监管协议。具体内容详见公司于2020年11月10日、2020年11月24日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-128），《第五届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-129），《关于签订募集资金专户存储多方监管协议的公告》（公告编号：2020-130）。

二、募集资金投资项目情况

经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过280,000.00万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：

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三、本次增加募集资金投资项目实施主体和地点及增资的情况

上述募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施主体为发行人全资子公司日星铸业，实施地点为浙江省象山经济开发区临港装备工业园风电产业园地块一。现拟增加日益智能装备作为上述募投项目的实施主体，与日星铸业共同实施募投项目，对应增加实施地点浙江省宁波市鄞州区五乡镇渔业村博奥工业区WX02-08-42地块。公司拟将持有的日益智能装备100%股权转让给日星铸业，待日益智能装备完成股权变更后，日星铸业拟使用募集资金向日益智能装备实缴注册资本并增资合计100,000万元。本次除增加实施主体和地点外，“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。

公司已竞得浙江省宁波市鄞州区五乡镇WX02-08-42地块的国有建设用地使用权，并以此地块作为项目实施土地，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于竞得土地使用权并签订出让合同的公告》（公告编号：2022-023）。

（一）本次增加募投项目实施主体和地点的原因

公司主要产品为大型铸件产品，截至2021年12月31日，公司已经具备了年产48万吨的铸造产能，主要分布在三个厂区，分别为：浙江省宁波市鄞州区东吴厂区（年产15万吨铸造产能）、浙江省宁波市象山县黄避岙乡大林厂区（年产15万吨铸造产能）、浙江省宁波市象山县大中庄工业区厂区（年产18万吨铸造产能）。公司已经在象山大中庄工业区厂区投资建设了年产22万吨精加工产能，作为象山县两个厂区的铸造产能配套。而鄞州东吴铸造厂区与原来计划实施项目地约有50公里的距离，产品精加工完成后需原路返回才能配送到客户处，将大大增加产品的转运路距（约100公里）和运输成本以及转运中的产品质量风险。

为了优化产业布局，减少物流成本和产品运输过程的质量风险，根据公司现有的生产布局及发展规划，增加本次“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施主体和地点并使用募集资金对实施主体增资。项目实施后，可以有效地为鄞州区东吴铸造厂区15万吨铸造产品提供精加工配套，增加后的实施地块距离鄞州区东吴铸造厂区距离仅5公里，产品精加工完成后将直接配送到客户处完成交付，在解决客户“一站式”交付的同时，有效的降低了物流运输成本。

增加以上实施地点和实施主体，可以有效的缩短物流距离，提升企业运行效率，增强企业的整体竞争力，提高募集资金的使用效率，加快推进“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的建设力度和效率，进一步保障募投项目的顺利实施。

（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况

1、公司名称：宁波日益智能装备有限公司

2、注册资本：人民币8,000万元

3、法定代表人：傅明康

4、注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇渔业村博奥工业区

5、经营范围：一般项目：海洋工程装备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；新能源原动设备制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6、股权结构：公司拟将持有的日益智能装备100%股权转让给日星铸业。

（三）增资方案

待日益智能装备完成股权变更后，日星铸业拟以“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”专项账户的100,000万元募集资金向日益智能装备增资，用于该募投项目实施。增资完成后，日益智能装备注册资本为30,000万元，其中70,000万元计入资本公积金，日益智能装备成为日星铸业的全资子公司，即公司的全资孙公司。

（四）本次增资后的募集资金管理

为确保募集资金使用安全，公司董事会同意日益智能装备开立募集资金存储专用账户，并授权管理层全权办理与募集资金存储专用账户相关的具体事宜，包括但不限于账户的开立、以及在公司对日益智能装备增资后由其与公司、监管银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议等。公司及新增实施主体日益智能装备将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

四、本次增加募投项目实施主体和地点及增资对公司的影响

本次增加“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”实施主体和地点并使用募集资金增资系公司对项目实施进度、内部管理架构等进行综合分析后的审慎决定。本次项目增加实施主体和地点并使用募集资金增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平。

五、履行的审议程序

2022年6月30日，公司召开第五届董事会第二十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的议案》。

同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

六、审核意见

（一）独立董事意见

独立董事意见：本次募集资金投资项目“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”增加实施主体和地点并使用募集资金拟向宁波日益智能装备有限公司增资的事项，符合公司募集资金使用规划及实际运营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对项目实施造成质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）等相关法规的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。

综上，我们一致同意本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金进行增资的事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金进项增资的事项，符合募集资金管理和使用相关的法律法规，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体经营管理水平，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

因此，我们同意本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金进行增资的事项。

（三）保荐机构审核意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资事项经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的事项系基于公司实际经营发展需要，不会对募投项目实施造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资事项无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、公司第五届董事会第二十次会议独立董事独立意见；

3、公司第五届监事会第十九次会议决议；

4、公司第五届监事会第十九次会议监事审核意见；

5、中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的核查意见。

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2022年7月2日