陕西美邦药业集团股份有限公司
关于向2022年限制性股票
激励计划激励对象首次
授予限制性股票的公告
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-031
陕西美邦药业集团股份有限公司
关于向2022年限制性股票
激励计划激励对象首次
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 限制性股票的首次授予日：2022年7月4日
● 限制性股票的首次授予数量：259.30万股
● 限制性股票首次授予价格：9.86元/股
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年7月4日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《陕西美邦药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，确定以 2022年7月4日为2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日，向149名激励对象授予259.30万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月18日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年4月18日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
3、2022年4月24日至2022年5月5日，公司就本次激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于2022年5月14日公告了《陕西美邦药业集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月28日，公司董事会披露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
（二）《激励计划（草案）》规定的授予条件及董事会对于首次授予条件成就的情况说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票授予条件的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
二、限制性股票首次授予的具体情况
1、限制性股票的首次授予日：2022年7月4日
2、限制性股票的首次授予数量：259.30万股
3、限制性股票的首次授予人数：149人
4、限制性股票的首次授予价格：9.86元/股
5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本限制性股票激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
（2）本激励计划授予限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售的条件时，解除限售时间安排如下表所示：
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若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
7、业绩考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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若预留部分在2022年授出，则预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授出，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购价格按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象绩效考核结果划分为3个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
激励对象个人绩效考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规定组织实施，分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：
考核结果等级
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若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。如激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。
8、首次授予激励对象名单及授予情况
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。
三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划相关事项调整如下：
1、调整首次授予激励对象名单和授予权益数量
本次激励计划部分激励对象自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将本次激励计划首次授予激励对象人数由281人调整为149人，将授予的限制性股票总量由460万股变更为320.10万股，其中首次授予数量由399.20万股调整为259.30万股。
2、调整授予价格
2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本135,200,000股为基数，每股派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利25,688,000.00元。
鉴于上述利润分配方案已于2022年6月22日实施完成，根据《激励计划（草案）》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据激励计划予以相应的调整，故董事会根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对激励计划限制性股票的授予价格进行调整，调整情况如下：
P=P0–V
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
故本次激励计划限制性股票授予价格调整为P=10.05-0.19=9.86元/股。
除上述调整内容外，公司本次限制性股票首次授予事项与2021年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，陕西美邦药业集团股份有限公司监事会对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中的激励对象及授予安排等相关事项进行核查后，现发表如下意见：
1、鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中，部分激励对象自愿放弃本激励计划获授权益的资格及相应权益份额，故董事会根据公司2021年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由281人调整为149人，授予的限制性股票总量由460万股变更为320.10万股，其中首次授予数量由399.20万股调整为259.30万股。
鉴于公司2021年年度权益分派方案于2022年6月22日实施完成，经审议通过的2021年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本135,200,000股为基数，每股派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利25,688,000.00元，故董事会根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，授予价格由10.05元/股调整为9.86元/股。
除上述调整外，首次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象名单和权益数量相符。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
上述调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、本次获授限制性股票的激励对象（调整后）均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象（调整后）中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象（调整后）均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象（调整后）获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会认为本激励计划的激励对象（调整后）均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2022年7月4日为授予日，以9.86元/股的价格向149名激励对象首次授予259.30万股限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，公司于2022年7月4日首次授予259.30万股限制性股票合计需摊销的总费用为3,329.41万元，具体摊销情况如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因素有关。
2、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、具体摊销费用涉及的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将有助于公司业绩的提升。
八、独立董事意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《独立董事工作制度》的规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
（一）独立董事对《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》的独立意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的调整符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容属于公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的调整。
（二）独立董事对《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2022年7月4日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上，一致同意：公司以2022年7月4日为授予日，以9.86元/股的价格向149名激励对象首次授予259.30万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的限制性股票授予日、激励对象名单、授予权益数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的限制性股票的获授条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务，后续仍需依法持续履行信息披露义务；本次激励计划的授予尚需依法办理限制性股票授予登记等事项。
十、备查文件
1、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
3、陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于对公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；
5、国浩律师（上海）事务所关于陕西美邦药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2022年7月 4日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-032
陕西美邦药业集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2022年7月4日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2022年6月24日以电话通知方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事列席了本次会议。会议由董事长张少武主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》
同意调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格，将本次激励计划首次授予激励对象人数由281人调整为149人，将授予的限制性股票总量由460万股变更为320.10万股，其中首次授予数量由399.20万股调整为259.30万股，授予价格调整为9.86元/股。
赞成票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事樊小龙、于忠刚、韩丽娟回避表决。
本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。
（二）审议并通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
同意以2022年7月4日为授予日，以9.86元/股的价格向149名激励对象首次授予259.30万股限制性股票。
赞成票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事樊小龙、于忠刚、韩丽娟回避表决。
本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。
三、备查文件
（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2022年 7 月 4 日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-033
陕西美邦药业集团股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2022年7月4日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2022年6月24日以电话通知方式发出。会议应到监事3人，实到监事共3人。会议由监事会主席崔欣主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
同意调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格，将本次激励计划首次授予激励对象人数由281人调整为149人，将授予的限制性股票总量由460万股变更为320.10万股，其中首次授予数量由399.20万股调整为259.30万股，授予价格调整为9.86元/股。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。
（二）审议并通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司2022年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的149名激励对象均为公司2021年年度股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年7月4日为授予日，以9.86元/股的价格向149名激励对象首次授予259.30万股限制性股票。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。
三、备查文件
（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司监事会
2022年 7 月 4 日
