安徽皖维高新材料股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司
并购重组审核委员会审核意见的回复公告
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2022-049
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司
并购重组审核委员会审核意见的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2022年6月29日召开并购重组委2022年第10次工作会议，审核安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过，详见公司于2022年6月30日披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会有条件审核通过暨股票复牌的公告》（公告编号：临2022-047）
根据并购重组委的审核意见及相关要求，公司立即组织中介机构对相关问题进行了认真研究，对所涉及的事项进行了资料补充和修订，相关内容详见本公司于2022年7月6日披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》等文件。
目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另外公告。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2022年7月6日
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2022-048
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于实施2021年年度权益分派后调整发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格进行除息。本次发行股份购买资产的股票发行价格由4.32元/股调整为4.22元/股，发行数量由184,027,777股调整为188,388,619股。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格由4.52元/股调整为4.42元/股，发行数量由不超过43,971,238股调整为不超过44,966,063股。
一、本次交易概况
公司拟通过发行股份的方式，购买安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为公司全资子公司。同时，公司拟以定价方式向安徽皖维集团有限责任公司发行股份募集配套资金，募集金额不超过19,875万元。
本次交易对价以发行股份的方式向交易对方支付。调整前，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，发行数量为184,027,777股；发行股份募集配套资金的股票发行价格为4.52元/股，发行数量不超过43,971,238股。
二、公司2021年年度权益分派方案及实施情况
公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,925,894,692股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192,589,469.20元。
2022年5月27日，公司披露了《安徽皖维高新材料股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-038），2021年年度权益分派股权登记日为2022年6月2日，除息日为2022年6月6日。上述利润分配方案已于2022年6月6日实施完毕。
三、发行价格、发行数量的调整情况
（一）发行股份购买资产
1、发行价格调整情况
根据本次交易方案，在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据上述价格调整公式及公司2021年年度利润分配方案，发行股份购买资产的股票发行价格相应调整为4.22元/股。
2、发行数量调整情况
根据本次交易方案，公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
根据调整后的价格，发行股份购买资产的股票发行数量由原来的184,027,777股调整为188,388,619股。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格调整情况
公司2021年年度利润分配方案实施后，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为4.42元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=4.52元/股-0.1元/股=4.42元/股。
2、发行数量调整情况
根据本次交易方案，在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
公司2021年年度利润分配方案实施完毕后，本次重组募集配套资金的股票发行数量由不超过43,971,238股调整为不超过44,966,063股。
目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2022年7月6日
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2022-050
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
2022年6月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2022年第10次会议审核，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获有条件通过。公司及相关中介机构已按照审核意见的要求进行了回复，并对《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、公司在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）核心竞争力”及“第五章 标的资产评估情况”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价公允性分析”中补充披露了标的资产核心竞争力及评估较高的合理性。
2、鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司在重组报告书“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况”、“第六章 发行股份情况”、“第七章 本次交易的主要合同”和“第八章 本次交易的合规性分析”中，对本次交易的股票发行价格和发行数量等内容进行了更新。
3、公司在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”和“第五章 标的资产评估情况”中，对标的资产拟建生产线的招投标进度、设备安装及调试情况等内容进行了更新。
除上述修订和补充披露之外，公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2022年7月6日
