山东步长制药股份有限公司关于参与认购投资基金份额的进展公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2022-109

山东步长制药股份有限公司关于参与认购投资基金份额的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、背景概述

为进一步推进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展，公司于2022年6月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟参与投资海南三亚御海成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关事宜的议案》，公司拟参与投资海南三亚御海成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”），公司作为有限合伙人认购投资基金10,000万元的合伙份额。具体内容详见公司2022年6月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟参与认购投资基金份额的公告》（公告编号：2022-095）。

二、进展情况

2022年7月5日，公司与普通合伙人海南三亚御海私募基金管理有限公司及各有限合伙人正式签署《海南三亚御海成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，确认本次投资事宜，具体情况如下：

（一）基金名称：海南三亚御海成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

（三）存续期限：合伙企业的期限为自合伙企业成立之日起至首次交割日起7年。根据合伙企业的经营需要，执行事务合伙人可独立决定将合伙企业的期限延长2年。合伙企业的期限按照上述约定延长后，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议半数同意，可将合伙企业的期限继续延长，但最长不超过合伙企业成立之日起10年。

（四）出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

（五）投资领域、投资方式及投资决策程序

1、投资领域

合伙企业的投资领域为生物医药、电子科技、碳中和领域、芯片、高端制造、国产替代等高科技新兴产业。

2、投资方式

合伙企业的投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。

在商业合理原则下，合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、中央银行票据、货币市场基金、其他保本型或固定收益类产品或投资决策委员会同意的其他安全的方式进行管理。

3、投资决策程序

合伙企业的投资流程包括以下步骤：寻找项目；项目立项；尽职调查；投资审核；文件签署。具体投资流程以合伙企业另行制定的制度为准。

（六）管理费

1、作为管理人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，在成立日起合伙企业整个期限内，每个一般有限合伙人每年应承担的管理费为所适用的管理费基数（其认缴总金额）乘以其各自适用的费率（2%）。

2、不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。

3、执行事务合伙人可在合伙企业应付管理费的额度内指示合伙企业直接支出普通合伙人费用，并以之抵扣应付管理人的管理费。执行事务合伙人可指示合伙企业将其应付管理费部分或全部支付给管理人指定的其关联方。

4、首次管理费支付日为首次交割日后15个工作日内，此后的管理费支付日为每年度的第1个工作日。

（七）收益分配

1、现金分配

本合伙企业原则上应当在取得该等可分配现金收入并办理完毕分配所必须的税务、法律程序（如有）后90天内进行分配。除另有约定外，本合伙企业取得的任何可分配现金（扣除预计费用）按如下原则和顺序分配：

(1)返还出资：按各合伙人的实缴比例进行返还，直至各合伙人依本项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；

(2)优先回报：如在上述第（1）项分配后，本合伙企业仍有可分配的现金，则分配给有限合伙人，直至其就上述第（1）项分配的金额，自每一期出资实际缴付至合伙企业托管账户之日起至相应出资被有限合伙人收回之日止，按照每年8%（单利）的内部收益率实现优先回报；

(3)执行事务合伙人收益分成：如在上述第（2）项分配后，本合伙企业仍有可分配的现金，该部分现金的20%向执行事务合伙人进行分配；

(4)如在上述第（3）项分配后，本合伙企业仍有可分配的现金，则剩余部分按各合伙人的实缴比例进行分配。

2、非现金分配

在合伙企业清算完毕前或合伙人约定的合伙企业终止事项出现前，执行事务合伙人应尽合理努力尽量以现金分配而不进行非现金分配，但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配、或现金/非现金混合分配更符合全体合伙人的利益，或现金分配无法实现时，经投资委员会同意，执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。（1）如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前五个证券交易日内该等有价证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；（2）如该证券即将实现上市公开发行，应根据该等证券的上市发行价格与上市后五个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；以及（3）其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确定或由执行事务合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构参考《私募股权基金非上市股权投资估值指引（试行）》进行评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。

（八）有限合伙人退伙

1、除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，或在符合本协议约定的情形下经执行事务合伙人同意从而退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

2、如有限合伙人违反“有限合伙人的陈述和保证”项下陈述和保证事项导致合伙企业遭受任何投资或投资退出的限制、损失、费用、责任或索赔或在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响，除承担违约责任外，执行事务合伙人有权认定该有限合伙人为“违约合伙人”并适用如下约定：

(1)将该违约合伙人所持有的合伙权益转让给该违约合伙人选定的继受有限合伙人或按照执行事务合伙人同意的合理价格转让给执行事务合伙人指定的继受有限合伙人，转让所得扣除违约合伙人应付的滞纳金、违约金、赔偿金以及执行事务合伙人及其关联方、代理人为处理违约合伙人违约事宜所发生的合理费用或开支（包括税金）后，余额（如有）支付给违约合伙人；该违约合伙人持有的合伙权益转移给继受有限合伙人之日，为该违约合伙人的退伙日；

(2)如没有拟受让方，则执行事务合伙人有权要求该违约合伙人退出合伙企业，退伙时违约合伙人享有的财产份额根据执行事务合伙人指定的第三方评估机构评估确认的价值确定，扣除违约合伙人应付的滞纳金、违约金、赔偿金以及执行事务合伙人及其关联方、代理人为处理违约合伙人违约事宜所发生的合理费用或开支（包括税金）后，余额（如有）于合伙企业有可用现金时支付给违约合伙人。执行事务合伙人要求该违约合伙人退伙的书面通知送达该违约合伙人之日为该违约合伙人的退伙日。

3、如有限合伙人发生因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以将其除名。

4、如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，执行事务合伙人和其他守约合伙人按照合伙协议相关条款约定享有和行使优先受让权；执行事务合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

（九）投资基金具体认购情况如下：

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注：各方实际持有投资基金的份额比例以工商注册登记为准。

上述认购主体均与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。

（十）争议解决方式

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

三、对公司的影响

本次投资是在保证公司日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认购基金份额，有利于公司借助专业投资团队，拓展新的业务领域，进一步优化资金配置，提高公司自有资金的使用效率，不会对公司现阶段经营成果和财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、存在的风险

在投资基金后期运营过程中，所投资的项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。

公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次认购基金后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2022年7月6日