“预测性信息安全港”
规则知多少

小费阿姨：小钟老师，上次听您讲解《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（下称“《若干规定》”）的基本修改情况，我回去认真学习，发现对“预测性信息安全港”规则还是一知半解，可以给我具体讲讲吗？

小钟老师：没问题！那我先从“预测性信息”这个概念讲起吧。预测性信息的特点是发行人往往缺乏现有数据或者客观事实证实其陈述的客观公允性，主要基于估计和评价、出于诚信原则所披露的信息。我国此前的法规及文件中（包括2003年《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》）并未对预测性信息作出特别规定，只是在《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述案件司法解释的理解与适用》中指出，预测性信息一般包括以下五方面内容：

1.对利润、收入（或亏损）、每股盈利（或亏损）、资本成本、股利、资金结构或者其他财务事项预测的陈述；

2.公司管理层对未来经营计划与目标的陈述，包括有关发行人产品或服务的计划与目标；

3.对未来经济表现的陈述，包括管理者对财务状态分析与讨论中的任何陈述；

4.任何对上述事项所依据的假设前提及相关事项的陈述；

5.任何证券管理机构可能要求对上述事项预测与估计的陈述。

小费阿姨：对于投资者来说，预测性信息很必要呀。它符合投资者面向未来的投资逻辑，能够减少信息不对称性，降低交易成本。

小钟老师：您说的只是硬币的一面。预测性信息其实是双刃剑，它也存在容易被信息披露义务人操纵以及被投资者不合理依赖的风险，这就要求相关规则在鼓励自愿披露和惩罚虚假性或误导性披露之间寻求合适的平衡点。

小费阿姨：明白了，所以“预测性信息安全港”规则很必要。

小钟老师：没错。“预测性信息安全港”规则规定在《若干规定》第6条：原告以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张发行人实施虚假陈述的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：

（一）信息披露文件未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示的；

（二）预测性信息所依据的基本假设、选用的会计政策等编制基础明显不合理的；

（三）预测性信息所依据的前提发生重大变化时，未及时履行更正义务的。

前款所称的重大差异，可以参照监管部门和证券交易场所的有关规定认定。

小费阿姨：对于“重大差异”到底应如何认定呢？

小钟老师：根据中国证监会和沪深交易所的有关规定，不同类型预测性信息的重大差异标准并不统一，同一类型预测性信息在不同板块上的重大差异标准也不尽相同。例如，对于业绩快报，沪市主板、深市主板、创业板相关规则要求，业绩快报预测数据与定期报告实际数据偏离幅度达到20%以上的应发布更正公告；而科创板相关规则要求，业绩快报偏离幅度达到10%以上，就应当发布更正公告。（参见《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》。）也就是说，未来司法实践需结合监管细则进行认定。

小费阿姨：明白了。您看我对这条规则的理解是否正确，对于“预测性信息安全港”存在三种除外情形，在预测性信息与实际经营情况存在重大差异时，如果符合三种除外情形之一，即应认定发行人实施了虚假陈述行为。

小钟老师：您的理解非常到位。“预测性信息安全港”规则给予市场明确预期，为信息披露义务人准确把握预测性信息的披露标准提供了参考尺度和安全指南。

小费阿姨：这么说来，“预测性信息安全港”规则的积极意义在于鼓励信披义务人自愿披露信息，有助于信披义务人对市场上广泛传播的信息更加负责。

小钟老师：可以说，《若干规定》构建了“预测性信息安全港”制度，填补了预测性信息虚假陈述民事责任认定的制度空白，有利于统一司法裁判尺度。

小费阿姨：终于把这个规则弄懂啦，非常感谢！

小钟老师：您还可以浏览中国投资者网站（www.investor.org.cn），方便进一步学习了解。