甘肃金刚玻璃科技股份有限公司关于对深交所关注函的回复

特别风险提示：

1、项目投资风险：本项目投资资金来源为自有资金及项目融资资金，融资额度增加会导致上市公司整体资产负债率增高，且信贷政策变化、融资审批等存在不确定性，项目投资资金到位时间存在不确定性，存在项目投资进度不及预期风险。

2、项目融资风险：项目融资可能受到产业政策调整、融资政策变动等因素影响，公司目前初步沟通的融资额度并不代表公司未来真正提取及使用的融资额，本次4.8GW光伏项目所申请的银行、金融机构等债务融资规模较大且金刚羿德融资负债率较高，未来能否完成项目融资存在不确定性风险。

3、上市公司投资项目资金缺口：公司于2022年6月27日在回复函中回复本次4.8GW项目上市公司出资额度尚存在3.03亿元资金缺口，经公司审慎测算，公司预计本次4.8GW项目上市公司出资额度尚存在6.41亿元资金缺口，此部分资金拟全部向控股股东借款获得。

4、5%以上股东减持计划：何光雄先生于2022年3月11日披露减持计划，拟于未来6个月内通过大宗交易、集中竞价方式减持公司股份不超过14,160,000股（占公司总股本的6.56%）。截至本回函日，其已累计减持9,659,400股，其减持计划内仍有4,500,600股待减持。

深圳证券交易所创业板公司管理部：

甘肃金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”、或“金刚玻璃”）于 2022年6月30日收到贵部下发的《关于对甘肃金刚玻璃科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 293 号）（以下简称“关注函”）。公司收到问询函后高度重视并认真梳理及核查，现对《关注函》中所涉及的问题进行逐项回复如下：

6月16日晚间，你公司披露公告称，拟投资41.91亿元建设4.8GW光伏项目，6月27日，你公司披露《关于对深交所关注函的回复》（以下简称“回函”）。你公司股价自6月17日至28日，累计涨幅81.94%，其中，6月22日至24日连续三个交易日日收盘价涨幅偏离值累计超过30%，属于股价异常波动情形。6月29日，你公司披露公告显示，公司持股5%以上股东何光雄于6月16日至28日通过大宗交易和集中竞价形式减持公司股份515.94万股，占公司总股本比例为2.39%，其中，何光雄于6月28日通过大宗交易减持公司股份300万股，减持均价64.84元。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下事项：

1.回函显示，本次4.8GW光伏项目建设期18个月，投资金额41.91亿元，其中，你公司控股股东广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）以自有资金出资你公司子公司甘肃金刚羿德光伏有限公司（以下简称“金刚羿德”）方式投入6.16亿元，你公司以自有资金出资金刚羿德方式投入6.41亿元，金刚羿德建设投资借款29.34亿元。关于建设投资借款，仅一家银行完成初步尽调，预计授信额度10-15亿元，未签署意向性协议，建设投资借款缺口29.34亿元。关于你公司6.41亿元自有资金出资投入，截至5月31日，你公司账面非受限货币资金1.14亿元，尚未使用的授信及借款额度3.66亿元，尚未抵押的固定资产及在建工程总额约4.31亿元（预计抵押率50%），测算仍存在大额资金缺口，拟通过向控股股东借款解决；关于欧昊集团6.16亿元自有资金出资投入，截至回函日，欧昊集团货币资金8.91亿元、交易性金融资产0.72亿元。

（1）请分季度列示4.8GW光伏项目建设预计进展以及对应资金投入时间，分季度列示自有资金、建设投资借款、控股股东借款等资金到位时间，逐项说明是否已有明确可行资金来源，结合前述融资安排充分论证你公司是否具备该项目的融资能力，你公司前述论证过程是否客观、审慎、是否考虑你公司应于2023年偿还欧昊集团前期向你公司提供的投建1.2GW光伏项目大额借款，你公司开展该项目建设是否具有可行性。

回复：

（1）本次4.8GW光伏项目建设进度计划

结合本次4.8GW光伏项目可行性研究计划，本项目预计的建设进度情况如下表所示：

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（2）本次4.8GW光伏项目建设期内公司的资金支付计划

①4.8GW光伏项目资金支付计划

结合本次4.8GW光伏项目建设进度计划，本项目分季度拟投入项目建设资金情况如下表所示：

单位：亿元

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②4.8GW光伏项目建设期内公司资金支付计划

本次4.8GW光伏项目建设期内，公司仍将支付1.2GW项目剩余建设资金、偿还欧昊集团前期向公司提供的投建1.2GW光伏项目借款，结合前述4.8GW光伏项目分季度拟投入项目建设资金情况，公司在本次4.8GW光伏项目建设期内的分季度资金支付计划如下表所示：

单位：亿元

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注：假设本次4.8GW光伏项目建设期内，公司其余负债均维持于现有水平

（3）公司具备项目建设资金的支付能力和融资能力分析

公司对控股股东及公司本身自有资金、授信额度、资产抵质押等资金支付和融资能力指标进行测算，并结合本次4.8GW、前次1.2GW项目投资所需资金以及偿还控股股东借款所需资金，具体分析情况如下：

①控股股东出资能力分析

截至2022年7月4日，欧昊集团货币资金12.22亿中，其中受限资金1.67亿，非受限资金10.55亿；公司已获批复尚未使用的授信及借款额度合计约0.67亿元，尚未抵押固定资产、在建工程、无形资产、应收账款资产合计约13.20亿元，按照抵押率为50%预计可融资额度为6.60亿元。

②上市公司出资能力分析

截至2022年5月31日，上市公司账面非受限货币资金余额1.14亿元，公司已获批复尚未使用的授信及借款额度合计约3.66亿元，尚未抵押固定资产及在建工程总额约4.31亿元（预计抵押率为50%），除光伏业务外其他主营业务的应收账款预计在项目建设期间回款约2.2亿元，公司可使用资金及融资额度合计9.16亿。扣除公司维持现有业务正常运转所需的流动资金0.6亿元后，公司可支付4.8GW及1.2GW 资金项目、偿还股东借款的资金8.56亿元。

③项目专项融资情况分析

■

公司近期已就本次4.8GW光伏项目与多家金融机构进行了预沟通，各金融机构初步反馈对本次4.8GW光伏项目融资参与度较高，主要合作意愿强的机构在对1.2GW项目深入调研后，已完成对本次4.8GW光伏项目初步尽调。

截至目前，公司尚未与任何机构签署正式的融资协议，上述融资仍可能存在最终审批未获通过的风险。

（4）上市公司、控股股东和项目专项借款资金分季度到位情况

结合上述各主体的出资能力分析，上市公司、控股股东和项目专项融资资金分季度的到位情况及其4.8GW光伏项目、1.2GW项目资金支付计划匹配情况如下表所示：

单位：亿元

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2022年第三季度资金主要来源于控股股东对金刚羿德注入6.04亿元资本金，在4.8GW整个建设期间上市公司资金优先保证1.2GW项目需求。上市公司将根据4.8GW项目资金需求，拟于2022年第四季度对金刚羿德注入1.78亿元资本金，于2023年第一季度对金刚羿德注入4.63亿元资本金，合计需注入6.41亿元资本金，此6.41亿元资本金拟全部向控股股东借款获得。

综上所述，欧昊集团截至目前的非受限货币资金及预计可融资额度合计约17.82亿元；上市公司截至目前实际可用资金及预计可用融资额度合计约8.56亿元，合计26.38亿元；预计未来项目融资资金为29.34亿元；公司预计可获得资金总额为55.72亿元。在未考虑双方未来1-2年的经营性现金流入和新增融资额度的情况下，公司预计前述资金可满足本次4.8GW光伏项目建设期内的建设资金48.44亿元的需求，公司及其控股股东有能力完成本次4.8GW项目投资建设所需的资金。

本项目投资资金来源为自有和自筹资金及项目融资，融资额度的增加会导致上市公司整体资产负债率增高，且信贷政策变化、融资审批等存在不确定性，可能会导致融资进度不及预期。

（2）请补充说明你公司与金融机构沟通建设投资借款进展，尚需履行的程序及时间，你公司或借款主体金刚羿德是否需抵押或质押相关资产，如是，请说明你公司或金刚羿德拟抵押或质押的资产情况、是否具备充足的可抵押或质押资产。结合相关借款时间安排及金刚羿德在相应期间预计的负债规模及资产负债率测算数据，说明通过银行尽调取得相应融资额度的可行性，你公司回函披露的融资安排是否存在重大不确定性。

回复：

公司目前已就4.8GW项目与多家金融机构沟通，主要融资模式为项目贷款，项目贷款抵押率预计为项目建设形成资产的70%。在本次4.8GW项目通过上市公司股东大会审议通过后，金融机构可此项目贷款进行上会审批，批复意见出具后，公司将根据项目贷款批复按要求就项目所涉相关资产进行抵质押，并根据需要由上市公司及控股股东提供保证担保作为增信措施，届时公司将严格按照信息披露要求履行信息披露义务。公司与金融机构融资进展情况详见本回复函第一题第三问之回复。

公司结合项目资金投建进度、自有资金投入时间等因素考虑，就未来金刚羿德的资产负债率做了相应测算，测算如下：

（1）项目实施主体的融资来源

单位：亿元

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（2）项目建设期资产负债率测算

单位：亿元

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注：表中所列示负债率为测算时点数，在融资过程中资产负债率将随项目建设进度及融资提款进度变化而变化。

经近期与金融机构预沟通反馈信息，公司4.8GW光伏项目符合贷款银行的贷款投向,符合国家的产业、信贷政策，根据上述测算金刚羿德满足项目贷款最基本条件资产负债率将不高于70%条件，具备融资可行性。

上述项目融资可能受到产业政策调整、融资政策变动等因素影响，且上述初步沟通的融资额度并不代表公司未来真正提取及使用的融资额。因本项目银行等债务融资规模较大且金刚羿德融资负债率较高，公司提醒广大投资者充分关注项目的融资风险，以及由此导致的项目投建周期延长等不确定性因素。

（3）请欧昊集团说明8.91亿元货币资金的受限情况、可抵押或质押资产账面价值及可抵押或质押借款金额、可使用银行授信额度，并逐项说明前述资金是否可用于本次光伏项目投建。请你公司说明针对欧昊集团出资能力具体尽调过程及核实结果。

回复：

（1）欧昊集团资金状况分析

①资金状况：截至2022年7月4日，欧昊集团货币资金余额12.22亿元，其中受限资金1.67亿元，非受限资金10.55亿元；

②授信状况：截至2022年5月31日，可使用银行授信额度0.67亿元；

③资产抵质押状况：截至2022年5月31日，欧昊集团尚未抵押固定资产，在建工程，无形资产、应收账款合计13.20亿元，按抵押率50%计算预计可融资额度6.60亿元；

经与控股股东协商，控股股东上述资金及融资额度可根据4.8GW项目投建需求，用于投资建设资金。

（2）对欧昊集团资金及资产尽调过程及核查结果：

①通过网上银行查看欧昊集团银行存款余额，同时查看欧昊集团提供的具备银行盖章的银行存款余额证明资料确认了其货币资金的真实性；

②通过查阅欧昊集团银行授信批复文件及银行融资放款合同等资料，其计算得出的可使用银行授信额度为真实有效额度；

③通过调取欧昊集团资产清单、资产证件原件、资产抵质押合同等资料并结合2021年12月31日审计报告、2022年5月31日财务报表确认其资产抵质押情况真实有效。

综上所述，欧昊集团前述资金可以用于4.8GW项目的投资建设，根据公司对欧昊集团的尽调结果，其具备4.8GW项目建设的出资能力。

2.请详细说明你公司关于本次4.8GW光伏项目投资的筹划过程、关键时间节点、参与决策人员，你公司及董监高、实际控制人等知悉该投资事项的具体时间和情况，是否存在提前泄漏内幕信息的情形，你公司自筹划该项投资起至董事会审议并对外披露前在信息保密方面采取的措施。请何光雄说明知悉公司投资4.8GW光伏项目的具体时点及方式。

回复：

（1）公司4.8GW项目的筹划过程、关键时间节点、参与决策人员；公司及董监高、实际控制人等知悉该投资事项的具体时间和情况

本次4.8GW项目的筹划推进会议共召开4次，第一次筹划推进会召开为2022年3月18日，参会人员有控股股东欧昊集团董事长张栋梁先生、公司董事长李雪峰先生、董事及总经理严春来先生、董事及副总经理宋叶先生、董事及财务总监孙爽女士、董事会秘书郭娟女士，本次会议就“以新设控股子公司投建4.8GW高效异质结电池片及组件项目”进行论证，会议最终形成启动该项目的决议，要求对投资项目的可行性进行论证；第二次筹划推进会召开时间为2022年5月6日，参会人员有张栋梁先生、李雪峰先生、严春来先生、宋叶先生、孙爽先生、郭娟女士、监事及总经理助理赵忠奎先生、证券事务代表陈卓璜女士，本次会议就该项目投资总估算、工艺技术、项目环评、实施场地规划、光伏设备项目等具体事项进行了充分讨论及安排；第三次筹划推进会召开时间为2022年5月20日，参会人员有李雪峰先生、严春来先生、宋叶先生、孙爽女士、郭娟女士、陈卓璜女士、融资部徐国曦先生、咨询机构相关工作人员，本次会议确定了项目实施主体及初步融资方案，针对项目总投资估算进项了调整，初步测算出项目内含收益率及回报周期，确定了最后可研编制方案，要求加快项目启动准备工作；第四次项目筹划推进会召开时间为2022年6月13日，参会人员有董事李雪峰先生、严春来先生、宋叶先生、孙爽女士、郭娟女士、赵忠奎先生、监事会主席姜云库先生、监事曹威先生、董秘办黄春林先生、陈卓璜女士，本次会议确定了投资估算、经济效益分析、风险提示等各项内容，启动项目决策流程，将于2022年6月16日报送董事会审议，并经公司股东大会审议通过后开展具体实施工作。

以上会议召开均形成会议进程备忘录，均进行了项目内幕信息知情人登记工作，参会人员均于第一次参会时签署了内幕信息知情人保密承诺函，与咨询服务机构人员签署保密协议。

（2）公司自筹划该项投资起至董事会审议并对外披露前在信息保密方面采取的措施

本次项目推进过程中，共召开4次项目推进会，内幕信息知情人合计共有15人，其中实际控制人1人、公司董监高及相关人员11人、咨询服务机构3人。项目开始讨论人数共6人，为张栋梁先生、李雪峰先生、严春来先生、宋叶先生、孙爽女士、郭娟女士，达到了缩小内幕信息知情人范围的规范要求。内幕信息知情人登记工作共4次，分别为每次项目推进会当天登记，公司与实际控制人张栋梁先生及公司人员均签订了保密承诺函，与咨询服务机构人员签订了保密协议，要求其做好信息保密工作，提醒其在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得提供或泄露内幕信息，不得建议他人买卖公司股票，公司不存在提前泄漏内幕信息的情形。

（3）何光雄知悉公司投资4.8GW光伏项目的具体时点及方式

公司在收到深交所关注函后，以函件方式向何光雄先生了解及确认其知悉公司投资4.8GW光伏项目的具体时点及方式，根据其回函表示其于2022年6月16日通过公司披露公告知悉公司投资4.8GW光伏项目情况，其在公司披露之前不知晓公司投资4.8GW光伏项目的相关事宜。

3.2019年9月，你公司持股5%以上股东罗伟广所持10.45%公司股份被司法拍卖给何光雄，上述股份完成过户后，何光雄成为公司第一大股东，持有你公司11%的股份。2021年3月，你公司原第二大股东拉萨市金刚玻璃实业有限公司将所持10.72%股份转让给欧昊集团用于清偿债权，前述股份完成过户后，欧昊集团成为你公司第一大股东，持有你公司15.74%的股份。你公司于2021年4月30日回复我部关注函时称，你公司董事李雪峰、宋叶兼任深圳市金信小额贷款股份有限公司（以下简称“深圳金信”）董事，深圳金信由广东万木齐植物有限公司（以下简称“广东万木”）持股95%、欧昊集团持股5%。何光雄持有广东万木0.495%的股权。在你公司第七届董事会换届选举中，欧昊集团向你公司董事会推荐李雪峰、严春来、孙爽、宋叶作为非独立董事候选人并经股东大会选举通过。其中李雪峰、严春来、孙爽为连续任职，三人任职公司非独立董事的初次提名人为何光雄。请全面核查何光雄是否在你公司、你公司子公司、联营及合营企业、控股股东欧昊集团及其子公司、合营及联营企业等任职，全面核查何光雄与你公司董监高、控股股东、实际控制人及相关方共同投资情形，并明确说明你公司是否通过披露投资巨额光伏项目公告炒作股价以配合何光雄减持。

回复：

（1）何光雄在公司及子公司、联营及合营企业、控股股东欧昊集团及其子公司、合营及联营企业等任职情况；何光雄与公司董监高、控股股东、实际控制人及相关方共同投资情形

公司经天眼查系统核查以及向何光雄先生本人发函确认，深圳金信由广东万木持股95%、欧昊集团持股5%，何光雄先生持有广东万木0.495%的股权，是深圳金信的间接股东。公司董事李雪峰先生、宋叶先生兼任深圳金信董事。除以上关联情形外，何光雄先生不存在在本公司、公司子公司、联营及合营企业、控股股东欧昊集团及其子公司、合营及联营企业的其他任何任职情形，何光雄先生亦不存在与公司董监高、控股股东、实际控制人及相关方的其他直接或间接共同投资的情形。

（2）公司不存在通过披露投资巨额光伏项目公告炒作股价以配合何光雄减持的情形

①公司投资4.8GW光伏项目的背景及进展

公司于2021年6月29日公告披露公司拟投资1.2GW高效异质结电池片及组件项目（简称“1.2GW光伏项目”），生产产品为高效异质结电池片及组件，并调整公司的主营业务方向，积极布局并发展光伏业务。公司1.2GW光伏项目已于2022年3月完成电池片首片下线，截至目前现正处于量产爬坡阶段，产品平均转换效率达到24.95%，基本达到了公司预期目标，符合公司生产预期，公司已经具备了异质结电池生产的主流工艺技术。

2022年6月16日，经公司第七届董事会第十八次会议审议，同意公司与控股股东广东欧昊集团有限公司共同出资设立甘肃金刚羿德光伏有限公司，并以甘肃金刚羿德光伏有限公司为主体实施4.8GW高效异质结电池片及组件项目。公司此次投资4.8GW项目与前次1.2GW项目建设内容均为高效异质结太阳能电池片及组件，主要工艺技术具有延续性，生产产品均为同类产品。公司本次扩产新建4.8GW项目是结合光伏行业未来市场需求及公司经营战略做出的重大决策，是公司主营业务发展的必然选择，不存在披露投资巨额光伏项目公告炒作股价情形，与配合何光雄减持或炒作股价行为不存在任何关联。

②何光雄先生的减持计划及减持进展

何光雄先生于2022年3月11日在《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-031）公告中披露了未来6个月内股份增减计划，其计划自2022年3月11日起15个交易日后6个月内以集中竞价交易的方式或自2022年3月11日起3个交易日后6个月内以大宗交易的方式合计减持其持有的公司无限售流通股股份不超过14,160,000股（占公司总股本的6.56%）。截至2022年6月29日，何光雄先生已通过集中竞价和大宗交易减持9,659,400股，约占公司总股本的4.47%。其中通过集中竞价方式减持2,159,400股，约占公司总股本1%，通过大宗交易减持7,500,000股，约占公司总股本3.47%。其实际减持时间与预披露公告中一致，实际减持数量未超过计划减持数量，其减持过程符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定中关于5%以上股东减持规定，并已按要求履行了信息披露义务。

综合上述，经公司自查，自公司投建1.2GW光伏项目至扩产投资4.8GW光伏项目是基于公司主营业务发展的需要而做出的投资决策，符合公司战略发展方向；何光雄先生在此期间不属于内幕知情人，未有担任公司任何职务，公司亦未向其透露或泄露上市公司信息披露规定中应披露且尚未披露的信息，何光雄先生近期减持公司股票行为属于其个人对市场行情而作出的判断，其实际减持时间与预披露公告中一致，实际减持数量未超过计划减持数量；基于上述，公司扩产投资4.8GW光伏项目是基于业务发展的需要，公司不存在投资巨额光伏项目公告炒作公司股价以配合股东何光雄先生减持的情形。同时，公司将会持续关注何光雄先生的减持计划，督促其严格遵守有关法律、法规及相关业务规则要求，并及时履行信息披露义务。

4.你公司是否存在其他应披露而未披露的重大事项或其他筹划中的重大事项。

经本公司内部核查，未发现其他应披露而未披露的重大事项或其他筹划中的重大事项，本公司后续会时刻关注项目进展，按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务，本公司的董事会全体成员会按照法律法规以及公司章程的规定做好内部审议工作。

特此公告。

甘肃金刚玻璃科技股份有限公司

2022年7月5日