招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

南京国博电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国博电子”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2022年3月3日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，并于2022年5月24日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕911号文注册同意，批文签发日期为2022年4月29日。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构（主承销商）针对国博电子首次公开发行股票战略配售投资者资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021年4月1日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司申请向社会公开发行A股并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》和其他相关议案，同意发行人本次发行上市的相关事项，并将上述议案提请发行人于2021年6月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年6月25日，发行人依法召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请向社会公开发行A股并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》和其他相关议案，同意公开发行不低于4,000.00万股人民币普通股（A股）股票，并申请股票在上海证券交易所科创板上市。

（三）上交所、证监会关于本次发行上市的审核

2022年3月3日，上交所科创板上市委员会发布《科创板上市委2022年第14次审议会议结果公告》。根据该公告内容，上交所科创板上市委员会于2022年3月3日召开的2022年第14次会议已经审议同意南京国博电子股份有限公司本次发行上市（首发）。

2022年5月24日，中国证监会发布《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]911号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请，批文签发日期为2022年4月29日。

二、战略配售基本情况

（一）战略配售数量

本次发行前公司总股本为4,001.00万股，本次拟公开发行股票数量为40,001.00万股，约占发行后公司总股本的10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为800.20万股，占本次发行数量的20.00%。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

（二）战略配售对象类型

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下三类：

1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

3、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

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注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向6名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

（三）战略配售的参与规模

1、招商证券投资有限公司

根据《承销指引》，招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中2%-5%的股票，最终跟投数量根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

本次保荐机构相关子公司初始跟投的股份数量为本次公开发行股份数量的5%，即200.05万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，招商证券将在确定发行价格后对招证投资最终实际认购数量进行调整。

2、其他投资者拟认购规模

拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：

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注1：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包括新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，战略投资者配售股数等于其最终获配的申购金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

注2：具体跟投金额将在T-2日发行价格确定后明确。

本次拟公开发行股票数量为4,001.00万股，共有6名投资者参与本次战略配售。初始战略配售发行数量为本次公开发行股份的20.00%，即800.20万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《承销指引》中对首次公开发行不足1亿股，战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

（四）战略配售投资者参与条件

参与本次发行战略配售的战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行的初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）最终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

2022年7月1日（T-6日）公布的《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露本次发行的战略配售安排、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2022年7月6日（T-3日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金（参与跟投的保荐机构相关子公司无需缴纳新配配售经纪佣金）。保荐机构（主承销商）在确定发行价格后，根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐机构（主承销商）将及时退回差额。

2022年7月8日（T-1日）公告的《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2022年7月13日（T+2日）公布的《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（五）限售期限

招证投资获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次发行中，战略配售投资者依照《业务规范》《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

3、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

1、招商证券投资有限公司

（1）基本情况

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根据招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）提供的营业执照、章程、调查表等资料，招证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（2）股权结构及控股股东和实际控制人

招证投资为招商证券的全资子公司，招证投资的控股股东、实际控制人为招商证券。截止本核查报告出具之日，招证投资的股权结构图如下：

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（3）战略配售资格

根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，招证投资作为保荐机构招商证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系

招证投资为保荐机构招商证券的全资子公司，招证投资与保荐机构招商证券存在关联关系。招证投资与发行人及保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据招证投资提供的承诺函，招证投资参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据招证投资提供的最近一个年度审计报告，招证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

（6）锁定期限及相关承诺

招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起24个月。限售期届满后，招证投资对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。招证投资承诺不利用获配股份取得的股东地 位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、中移资本控股有限责任公司

（1）基本情况

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根据中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）提供的营业执照、章程、调查表等资料，中移资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中移资本不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（2）股权结构及控股股东和实际控制人

经核查并经中移资本确认，截止本核查报告出具之日，中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”或“中国移动”）持有中移资本100%股权，为中移资本的控股股东及实际控制人。

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注：根据2021年12月21日刊登的《中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票招股说明书》，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有中国移动集团90%和10%的股权。

（3）战略配售资格

中国移动集团成立于1999年7月22日，是按照国家电信体制改革的总体部署组建成立的电信企业。中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团目前是全球网络规模最大、客户数量最多、品牌价值和市值排名位居前列的电信运营企业，注册资本 3,000 亿人民币，资产规模达 2.1 万亿人民币。

中移资本成立于2016年11月9日，注册资本为2,000,000万元人民币，是中国移动的全资子公司，属于国有大型企业的下属企业。中移资本是中国移动股权投资和资本运作的集中管理平台，依托中国移动产业资源，围绕中国移动发展战略，定位于“价值贡献、生态构建、产投协同”，开展战略股权投资，积极发挥资本纽带作用，助力中国移动与被投企业双向赋能与协同发展。中移资本最近三年主营业务为股权投资等，具有良好的市场地位、市场声誉和影响力。

中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科集团”）是发行人的实际控制人，中国电科集团与中国移动集团签署了战略合作协议，约定双方及其各自下属单位基于各自领域的资源优势，为对方提供优质的产品及服务能力，并共同探索开展多个领域的合作。

2022年6月，中移资本作为中国移动股权投资和资本运作的集中管理平台，与发行人签署了《战略合作备忘录》，国博电子和中移资本作为各自领域具有影响力的企业，本着开放、诚恳、务实的合作精神，充分发挥各自资源与业务优势，围绕加强关键技术攻关、推动科技创新、构建自主安全可控的信息技术服务生态等，在联合研发、市场开拓等方面开展合作，实现互惠共赢。双方合作的领域包括但不限于：

（1）中国移动聚焦国家重大关切和移动通信产业链关键问题，充分发挥主体支撑和融通带动作用，引领5G移动通信发展和产业共同发展；国博电子作为国内移动通信基站射频器件的核心供应商，积极参与国产化自主可控产业链构建和产业链安全建设，自主研发生产的射频集成电路产品广泛应用在5G移动通信基站。中移资本将积极协调促进国博电子和中国移动及其下属子公司开展战略合作，推动中国移动在网络规划和规格制定时与国博电子等产业链相关核心公司充分研讨，加强国内网络信息产业链建设。

（2）国博电子作为国内领先的以化合物半导体为核心技术的射频器件提供商，相关产品广泛应用于移动通信产业中。中移资本将充分发挥资本纽带作用，推动国博电子与中国移动及其下属子公司继续加强联合技术攻关，在此基础上，紧跟通信行业技术演进需求，协同开展移动通信技术和产业前沿项目等多个领域的技术攻关合作，共同探索产业新技术和新应用。

（3）中移资本将充分发挥资本纽带作用，推动国博电子与中国移动进一步提升在技术积累、产业资源、产品know-how、客户渠道等方面的协同竞争力，联合开拓物联网、智能终端、汽车电子等新市场。

（4）双方还可以共同围绕信息服务领域探索多种形式的合作机会，深化产业链上下游整合，推动扩大双方战略合作范围，带动产业链上下游融通创新。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中移资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系

经核查，截止本核查报告出具日，中移资本与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

经核查中移资本最近一个年度的审计报告及投资决议，中移资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中移资本出具的承诺，中移资本本次战略配售认购股票的资金来源为自有资金，且该资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（6）锁定期限及相关承诺

中移资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起12个月。限售期届满后，中移资本对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。

3、中国航空科技工业股份有限公司

（下转19版）