（上接18版）

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6、锁定期限：

产业投资基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，产业投资基金对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（六）国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

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国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调战新基金”）系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定予以终止的情形。国调战新基金已于2021年12月18日办理了私募基金备案（编号：STP050），基金管理人为诚通基金管理有限公司（登记编号：P1033560）。

2、出资结构及实际控制人

（1）国调战新基金的出资结构

截止本核查报告出具日，国调战新基金的出资结构如下：

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注：（1）清控科创恒业投资有限公司的控股股东为清控科创控股股份有限公司，持股比例为98%；其余股东为北京清控科创科技服务有限公司，持股比例为2%。其中清控科创控股股份有限公司由以下股东组成：①清控创业投资有限公司：持股比例为31.50%，其为清华控股有限公司100%出资的公司，清华控股有限公司为清华大学100%出资的公司；②山西汇鑫投资有限公司：持股比例为25%，股东为董钧（40%）、侯启贵（30%）、王树忠（30%）；③北京汇德京通投资有限公司：持股比例为22.8%，股东为秦君（60.37%）、侯婷婷（39.63%）；④北京汇德创源投资管理有限公司：持股比例为14.5%，股东为秦君（57.41%）、黄一峰（20.17%）、王琼花（6.90%）、程方（6.21%）、刘晓帆（4.66%）、潘文虎（4.66%）；⑤山西创远投资有限公司：持股比例为6.2%，股东为董均（90%）、刘林（10%）。北京清控科创科技服务有限公司为清控科创控股股份有限公司100%出资的公司。

（2）北京中联智运科技有限公司的控股股东为北京宏宇百阳信息科技有限公司（持股比例为98%），其股东为五名个人：施永祥（43%）、赵红梅（20%）、刘彦坤（14%）、王清汉（13%）、黄蔚（10%）。施永祥另外直接持有北京中联智运科技有限公司2%的股份。

（3）国调战新基金出资人滁州允升投资合伙企业（有限合伙）为员工跟投平台，员工跟投平台的出资人包括赵鹏（30%）、黄勇（55%）、谈笑（15%）。三人的任职情况如下：赵鹏担任诚通基金投资三部负责人、国调战新投资管理（安徽）总经理；黄勇担任诚通基金投资三部总监、国调战新投资管理（安徽）副总经理；谈笑担任诚通基金投资三部副总监。

其中，中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）的股权结构如下：

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①国调战新基金的实际控制情况

根据《国调战新投资管理（安徽）有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业有限合伙合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），并经国调战新基金确认：国调战新基金的执行事务合伙人为国调战新投资管理（安徽）有限公司（以下简称“国调战新投资管理（安徽）”），执行事务合伙人决定、执行国调战新基金的投资及其他事务。因此，执行事务合伙人国调战新投资管理（安徽）实际控制国调战新基金。

②国调战新投资管理（安徽）的实际控制情况

国调战新投资管理（安徽）的股权结构中，国调基金持股60%，滁州市鑫创清控管理有限公司（以下简称“鑫创清控”）持股40%。目前，国调战新投资管理（安徽）5人组成的董事会中，国调基金委派4人担任董事。在实际经营管理层面，国调基金向国调战新投资管理（安徽）委派多名核心管理人员。国调战新投资管理（安徽）的5名投委中，国调基金委派4人担任投委。因此，国调基金实际控制国调战新投资管理（安徽）。

③国调基金的控制股东和实际控制人

根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，国调基金委托诚通基金管理有限公司（以下简称“诚通基金”）作为管理人根据委托管理协议的约定进行基金管理事务的执行，诚通基金为中国诚通控股集团有限公司（以下简称为“中国诚通”）的全资子公司，中国诚通为国调基金的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）是国调基金的实际控制人。

综上所述，国调战新基金的实际控制人为国务院国资委。

3、战略配售资格

（1）国调战新基金是具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业

国调基金由国务院批准设立，由国务院国资委委托中国诚通控股集团有限公司牵头发起设立，股东包括中国诚通控股集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司、中国兵器工业集团有限公司等中央和地方国有企业、金融机构，基金总规模为人民币3,500亿元，属于国家级大型投资基金。

国调战新基金作为国调基金出资设立的第一支自建子基金，于2021年11月10日在安徽滁州成立，认缴出资总额601,000万元，(截止2022年6月24日)，实缴出资为291,548.38万元。国调战新基金将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的光伏、锂电池、半导体、汽车装备、新材料等重点方向进行投资。目前，国调战新基金已完成实缴29.15亿元，完成项目出资13.32亿元，并已完成五个项目的投资决策，储备了十余个战略新兴行业项目。

根据国调战新基金的确认，并经核查，国调战新基金系国调基金的下属企业，具体情况如下：

1）从控制权角度，国调基金实际控制国调战新投资管理（安徽）及国调战新基金。国调战新投资管理（安徽）为国调战新基金执行事务合伙人，实际控制国调战新基金。同时，国调战新投资管理（安徽）的股权结构中，国调基金持股60%，可以控制国调战新投资管理（安徽）的股东大会；国调战新投资管理（安徽）5人组成的董事会中，国调基金委派4人担任董事，可以控制国调战新投资管理（安徽）的董事会；国调战新投资管理（安徽）的5名投委中，国调基金委派4人担任投委，可以控制国调战新投资管理（安徽）的投委会。

2）从收益权归属角度，国调基金在国博电子战略配售中按照89.3844%出资，并按照89.3844%享有收益和承担损失。国调基金直接持有国调战新基金的出资份额为49.3844%；国调基金通过国调战新投资管理（安徽）间接持有国调战新基金的出资份额为0.1997%。同时，根据国调战新基金的《合伙协议》关于“投资成本分摊比例”的约定，执行事务合伙人有权对投资项目中合伙人的投资成本分摊比例进行调整。经国调战新基金2022年第二次临时合伙人会议表决通过，滁州市城投鑫创资产管理有限公司将其在国博电子战略配售中的应付实缴出资额、投资成本和亏损、及所有收益（占比39.8003%）调整给国调基金。

（2）国调战新基金参与本次战略配售的决策流程

如国调基金直接参与投资体系内的全部对外投资项目，在投后管理工作方面将有一定难度。因此，为进一步提升整体运作效率，优化专业分工原则，根据国调基金分工安排，对于在专业聚焦明确、协同效应显著、单个项目投资规模较小的项目（认购金额未超过1亿元），将由国调基金下属自建子基金参与投资。考虑到本次国博电子项目中认购金额为5,628万元，投资规模相对较小，更符合国调战新基金的投资策略和投资规模，所以国调基金以国调战新基金作为主体参与本次国博电子战略配售。

国调基金已出具《中国国有企业结构调整基金股份有限公司关于国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）参与国博电子战略配售的说明函》，明确：“国博电子是国调战新基金在重点半导体领域跟踪、挖掘的重要股权投资项目，国调基金同意国调战新基金作为国调基金的下属企业参与本次战略配售项目”。

根据国调基金《自建子基金管理办法》和国调战新基金《投资决策委员会管理办法》，自建子基金投资项目需经诚通基金进行风险合规审查，且具有外派投委席位的自建子基金单笔投资金额在1.5亿元人民币以下的投资项目，由外派投委决策。本次投资已经诚通基金完成了风险合规审查，并于2022年6月9日经国调战新投资管理（安徽）的投委会表决通过。

（3）国调战新基金与国博电子的战略协同情况

发行人与国调战新基金拟在下述合作领域内开展战略合作，包括但不限于：1）国调基金积极布局支持半导体行业发展，目前已投资多家细分行业的优质企业。国调战新基金将凭借诚通基金的背景优势及其所管理基金的投资人和已投项目资源，为国博电子实现战略资源对接；2）国调战新基金将积极推动发行人与具有广泛的射频芯片和模块需求的大型军工、网络通信等相关企业进行技术研讨、业务洽谈、项目沟通，帮助发行人在军工和网络通信领域实现产品定义和市场资源的对接，联合相关芯片制造企业、发行人和下游客户共同打造高国产化程度的芯片产业链，降低整体供应链风险，提高安全保障能力；3）国调战新基金将积极推动各大型机构与国博电子在金融服务业务的合作，为国博电子提供高效的跨境综合金融服务解决方案、拓展境内外融资渠道，增强国际竞争力。

综上所述，国调战新基金为国调基金的下属企业，符合《承销指引》第八条第（二）项“作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”的规定。

4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系

保荐机构（主承销商）的实际控制人招商局集团有限公司通过深圳市招商金葵资本管理有限责任公司间接持有国调基金6.4892%的股份，从而间接持有国调战新基金3.2176%的财产份额。除上述情形外，国调战新基金与发行人及保荐机构（主承销商）无其他关联关系。

本次国调战新基金参与国博电子战略配售系其独立的决策结果，未受前述关联关系的影响，不存在《承销指引》第九条“（六）其他直接或间接利益输送的行为”。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据国调战新基金的确认，并经核查，国调战新基金的有限合伙（LP）出资人均使用自有资金出资，无对外募资行为，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

经核查国调战新基金最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，国调战新基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国调战新基金出具的承诺，国调战新基金本次战略配售认购股票的资金来源为自有资金，且该资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

6、锁定期限及相关承诺

国调战新基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，国调战新基金对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

二、战略投资者的选取标准及配售资格

（一）选取标准

根据《承销指引》第八条的规定：参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

本所律师核查认为：根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者：招证投资是保荐机构相关子公司跟投；中移资本、中航科工和南方资产是与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；产业投资基金和国调战新基金是具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业。本次发行战略投资者的选取标准分别符合《承销指引》第八条第（四）、（一）、（二）款的规定。

（二）配售资格

本所律师核查确认：招证投资为保荐机构招商证券设立的另类投资子公司。符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

中移资本等5家外部战略投资者均具有较强的资金实力、具有良好的市场声誉和影响力、认可发行人长期投资价值，与发行人经营业务具有战略协同关系，并承诺由大型企业或其下属企业或国家级大型基金或其下属企业最终享有或承担本次战略配售的收益和损失，符合《实施办法》第十七条、第十八条和《承销指引》第七条的规定,满足《科创板首次公开发行股票战略配售资格主承销商核查披露要点》的要求，均具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

综上，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施办法》和《承销指引》的规定。招证投资、中移资本、中航科工、南方资产、产业投资基金和国调战新基金均具备参与本次发行战略配售的资格。

三、战略投资者配售情况

根据《战略配售方案》，本次战略投资者配售情况如下：

（一）战略配售数量

本次拟发行数量为4,001.00万股，占发行后总股本的10.00%。本次发行初始战略配售发行数量为800.20万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。战略配售数量符合《实施办法》第十七条第（三）款的规定，即“首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

（二）战略配售对象

本次发行的战略投资者为6家，符合《承销指引》第六条的规定，即“首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过 10 名。”

（三）参与规模

本次发行战略投资者参与规模

1、本次发行招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，招商证券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。符合《承销指引》第十八条：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至5%的股票” 的规定。

2、中移资本等5家外部战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，战略投资者配售股数等于其最终获配的申购金额除以本次A股之发行价格并向下取整，且总计战略投资者获得配售的股票总量与招证投资获配总量相加不超过本次公开发行股票数量的20%”。

本所律师认为，本次战略配售规模符合《实施办法》第十七条和《承销指引》第六条和第十八条的规定。

（四）配售条件

招证投资和中移资本等5家外部战投与发行人签署配售协议，不参与本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺的股票数量。符合《承销指引》第七条的规定。

（五）限售期限

招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。符合《承销指引》第十九条的规定。

中移资本等5家外部战投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。符合《实施办法》第十八条的规定。

（六）发行人和战略投资者承诺函

发行人就战略配售事宜出具《承诺函》，如下：“1、本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务规则适用指引第1号一首次公开发行股票》（2021年修订）第七条和第八条的相关规定。2、本公司未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。3、不存在保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者的情形。4、本公司未承诺上市后认购本公司战略投资者管理的证券投资基金。5、本公司未承诺在本公司战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员。6、除《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》第八条第三项规定的情形外，本公司战略投资者不存在使用非自有资金认购本公司股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。7、本公司和本次战略投资者之间不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。

招证投资就参与本次战略配售出具《承诺函》，如下：“本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；本公司不存在输送不正当利益的行为；本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

中移资本等5家外部战投就参与本次战略配售出具《承诺函》如下：“（1）本公司为依法设立的有限公司或合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形；（2）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，具备良好的市场声誉和影响力，具备较强资金实力，认可发行人长期投资价值，同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票。参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序；（3）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金（《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称《承销指引》）第八条第（三项）除外），且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；（4）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；（5）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（6）本公司获得本次配售的股票持有期限不少于自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；（7）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。”

本所律师核查确认：发行人承诺函和战略投资者承诺函的形式和内容，符合《承销规范》第三十七条和第三十八条的规定。

（七）战略配售协议

发行人与战略投资者已订立了战略配售协议，配售协议约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《实施办法》第十八条的规定。

本所律师认为，本次发行向战略投资者的配售情况中配售数量、参与规模、参与条件、限售期限、承诺函和战略配售协议均符合《实施办法》、《承销指引》和《承销规范》的规定。

四、关于《承销指引》第九条规定的禁止情形核查意见

根据发行人与战略投资者的配售协议，和上述各方分别出具的承诺函等资料。本所律师经核查确认：

本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

1、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、结论意见

本所律师认为：招证投资、中移资本、中航科工、南方资产、产业投资基金和国调战新基金符合《实施办法》和《业务指引》规定的战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。本次战略投资者配售情况符合《实施办法》、《承销指引》和《承销规范》的规定；本次发行向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

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