（上接18版）

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（1）基本情况

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根据中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）提供的营业执照、公司章程及调查表等相关资料，中航科工系已上市的股份有限公司（股票代码：2357.HK），不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不属于应用非公开募集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中航科工不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（2）股权结构及控股股东和实际控制人

经核查，截止本核查报告出具日，中航科工的股权结构如下：

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中航科工（2357.HK）的控股股东为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

经核查，截止本核查报告出具日，中航科工的主要股东如下：

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（3）战略配售资格

航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权的投资机构，设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸等产业。航空工业集团致力于为国防安全提供先进航空武器装备、为交通运输提供先进民用航空装备、为先进制造提供高端装备和创新动力。

中航科工成立于2003年4月，注册资本为77.1亿元，是航空工业集团重要的控股子公司，并于2003年10月30日在香港联交所主板上市（2357.HK）。中航科工是航空工业集团下属最重要的军民融合产业板块，业务涵盖军民用直升机、军用教练机、精确制导、机载系统、航空工程服务、产业投资等业务。中航 科工积极贯彻航空工业集团业建设新时代航空强国的整体战略部署，聚焦航空主业，依托航空工业集团雄厚的产业背景和市场化体制机制，加强对航空全产业链 的战略投资及资本运用。中航科工多个附属企业长期获得工信部、国防科工局等部委的战略支持，在军民用直升机、教练机、机载系统等领域交付量均位列全国首位。截止2021年末，中航科工资产规模已超过1,300亿元，营业收入突破600亿元，归母净利润接近24亿元，主营业务收入占营业总收入的占比达到98.2%。因此，中航科工属于国有大型企业。

2022年6月，发行人与中航科工签署《战略合作备忘录》，主要内容如下：

（1）中航科工作为航空工业集团整体上市平台，控股中直股份、中航电子、洪都航空、中航光电等四家上市公司，同时控股中航直升机、天津机电等多个涉军企业，业务覆盖直升机整机、教练机整机、航电系统、机电系统等多个领域。国博电子主要产品T/R 组件及射频产品是航电系统（包括雷达、射频等多个子系统）及精确制导领域产品的核心组件。目前国博电子与航空工业集团已经建立了深度的合作关系，连续多年为航空工业集团及下属子公司稳定供货。

国博电子相关产品广泛应用于中航科工所属企业生产的直升机、高级教练机装配的探测雷达、中航科工所属企业生产的直升机、高级教练机所配备的防务产品及中航科工下属企业中航电子的多个子公司产品中。

中航科工将协助国博电子在T/R组件及相关射频芯片等领域更好的理解客户需求；同时中航科工未来将通过多种形式深化与国博电子的合作关系，从资本、管理、产业等方面配置资源，并赋能给国博电子，使国博电子更加深入融入航空工业生态圈并带来价值提升。

（2）中航科工是我国航空高科技军品通用产品和服务旗舰公司，是我国直升机整机、教练机整机、精确制导及航电系统研制主力军，是国博电子T/R组件及相关射频芯片等产品的下游及主机用户。中航科工在整机、航空电子系统具有深厚的技术积累和丰富的工程经验，对于上游电子元器件、模块和分系统能起到良好的牵引作用。

作为战略合作伙伴，双方将利用各自的技术与平台资源，开展技术交流与合作，共同促进双方产品应用、联合实验等，提升双方公司的技术创新水平。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中航科工作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系

经核查，截止本核查报告出具日，招商证券的非执行董事刘威武先生亦担任中航科工的独立非执行董事。本次中航科工参与国博电子战略配售系其独立的决策结果，未受前述关联关系的影响，不存在《承销指引》第九条“（六）其他直接或间接利益输送的行为”。

除上述情况外，中航科工与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

经核查中航科工最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，中航科工的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中航科工出具的承诺，中航科工本次战略配售认购股票的资金来源为自有资金，且该资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（6）锁定期限及相关承诺

中航科工承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起12个月。限售期届满后，中航科工对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。

4、南方工业资产管理有限责任公司

（1）基本情况

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根据南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）提供的营业执照、公司章程及调查表等相关资料，南方资产系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不属于应用非公开募集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，南方资产不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（2）股权结构及控股股东和实际控制人

中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）持有南方资产100%股权，为南方资产的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵器装备集团有限公司100%股权，因此，国务院国有资产监督管理委员会为南方资产的实际控制人。南方资产的股权结构图如下：

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（3）战略配售资格

中国兵装集团于1999年7月1日设立，注册资本353亿元，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。作为国防科技工业骨干力量，中国兵装集团的产品主要覆盖末端防御、轻武器、先进弹药、机动压制、反恐处突等多个领域，装备我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，支撑我军轻量化、信息化、智能化装备体系建设。除军品外，中国兵装集团还拥有汽车、输变电、装备制造、光电信息、医药化工为核心的现代产业体系，拥有长安汽车、江铃汽车、中光学、湖南天雁、保变电气、西仪股份、东安动力、长安民生物流等上市公司10余家。2021年，中国兵装集团实现营收2,862.30亿元，利润总额达到100.94亿元。因此，中国兵装集团属于国有大型企业。

南方资产成立于2001年8月28日，注册资本33亿元，是中国兵装集团的全资子公司。因此，南方资产属于国有大型企业的下属企业。南方资产以服务主业、价值创造为使命，以产业投资、资产经营、资本运营、金融投资等四大业态为支撑，围绕集团公司特种装备、汽车、新能源、智能制造、高端装备、光电信息等产业链开展战略投资和资本运作，定位为集团公司产业资本投资与运营平台。南方资产依托集团公司产业背景，面向多层次资本市场，通过与各类专业金融机构紧密合作，致力于对上市公司进行战略性投资，以期拓展集团产业布局，促进公司业务及各产业协同发展。南方资产曾参与振华新材（688707）、灿勤科技（688182）、巨一科技（688162）、珠海冠宇（688772）、高凌信息（688175）、经纬恒润（688326）和云从科技（688327）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，并先后参与兴业银行、西仪股份、中光学、长安汽车、北京银行、华夏基金、宁德时代等项目的 IPO资本运作和战略投资。目前，南方资产拥有参控股企业40余家，控股上市公司西仪股份，战略持有长安汽车5.1%股份，持有华强科技24.83%的股份。

2022年6月，发行人与南方资产签署《战略合作备忘录》，双方本着开放、诚恳、务实的合作精神，充分发挥各自资源与业务优势，在技术、装备等方面开展合作。双方合作的领域包括但不限于：

（1）国博电子将积极参与南方资产所在中国兵装集团及其下属子公司的与国博电子产品领域相关的产品的配套研制，包括相关指挥控制装备、雷达、技术保障装备、导弹分系统、卫星导航定位应用系统、特种装备、航空航天等产品，在国博电子具有优势的有源相控阵T/R组件、砷化镓基站射频集成电路等领域开展务实合作。

（2）南方资产将积极协调和促进中国兵装集团及其下属子公司与国博电子在相关领域开展技术和产品合作。中国兵装集团下属的武汉滨湖电子有限责任公司主要从事指挥控制装备、雷达、技术保障装备、导弹分系统等产品的研制和生产，下属的湖南云箭集团有限公司从事卫星导航定位应用系统、特种装备、航空航天相关装备的研发和生产，与国博电子有源相控阵T/R组件在精确制导、雷达探测方向的应用有较强的相关性。南方资产将积极促进国博电子与上述单位开展技术合作和产品研发。

（3）双方将共同努力，继续保持战略合作并积极推动国博电子与南方资产关联企业的合作的进一步深入，包括但不限于精确制导、雷达探测等方面。同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。

2022年6月，中国兵装集团出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与南京国博电子股份有限公司开展战略合作的批复》：“1、知晓你公司与南京国博电子股份有限公司签署《战略合作备忘录》并开展战略合作；2、作为集团公司的产业投资平台与资本运营平台，请你公司发挥平台的发展定位，充分协调，调动集团公司内雷达、指挥控制装备、卫星导航相关系统和装备等产业资源，与南京国博电子股份有限公司在上述领域开展具体合作，并积极探索新的应用领域，扩大合作范围；3、本集团将积极推动所属雷达、指挥控制装备、指挥控制装备、卫星导航相关系统和装备等领域内的企业，与国博电子在有源相控阵T/R组件，砷化镓基站射频集成电路等领域开展技术合作”。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，南方资产作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系

经核查，截止本核查报告出具日，南方资产与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

经核查南方资产最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据南方资产出具的承诺，南方资产本次战略配售认购股票的资金来源为自有资金，且该资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（6）锁定期限及相关承诺

南方资产承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起12个月。限售期届满后，南方资产对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。

5、国家军民融合产业投资基金有限责任公司

（1）基本情况

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根据国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“产业投资基金”）提供的营业执照、公司章程及调查表等相关资料，产业投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定予以终止的情形。产业投资基金已于2019 年4月30日办理私募基金备案（编号：SGC907），基金管理人为惠华基金管理有限公司（登记编号：P1069217）。

（2）股权结构及控股股东和实际控制人

根据产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程等资料及产业投资基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截止本核查报告出具之日，产业投资基金股权结构比较分散，任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。产业投资基金的股权结构如下：

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产业投资基金不足5%的股东情况（除惠华基金管理有限公司外）如下：

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注：因上述股东上层穿透结构过于复杂，且股权较为分散，不会实质影响产业投资基金的控股权及实际控制人的认定，故未进行穿透。

（3）战略配售资格

产业投资基金系经国务院批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为1,500 亿元，分三期实施，首期认缴规模为510亿元，共有30家单位出资。因此，产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。

产业投资基金贯彻落实国家发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的产业投资基金等，努力为股东创造良好的回报。产业投资基金曾参与灿勤科技（688182）、华强科技（688151）和中钢洛耐（688119）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，产业投资基金作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系

产业投资基金间接持有发行人发行后的股份比例约为1.2432%。产业投资基金持有发行人股东共青城中惠科元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中惠科元”）33.33%的股份，中惠科元持有发行人股份1,490.69万股，约占本次发行后股份数量的3.73%。

发行人实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）持有产业投资基金9.8039%的股份。根据惠华基金管理有限公司的委托管理协议，本次产业投资基金参与国博电子科创板战略配售事宜需经投资决策委员会（以下简称“投委会”）审议，投委会审议涉及关联交易时，在股东或其关联方任职的投委不应当参与投票表决，其所代表的票数不计入表决票数。产业投资基金参与本次发行战略配售的决策，中国电科提名的投委回避表决。

中惠科元的执行事务合伙人为惠华基金管理有限公司，产业投资基金的管理人为惠华基金管理有限公司。

产业投资基金参与本次战略配售已履行其内部决策流程，且其参与本次战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，根据相关法规的规定予以确定，并经发行人董事会决议通过，不存在《承销指引》第九条“（六）其他直接或间接利益输送的行为”。

除上述情形外，产业投资基金与发行人及保荐机构（主承销商）无其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

经核查产业投资基金最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报表，产业投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据产业投资基金出具的承诺，产业投资基金本次战略配售认购股票的资金来源为自有资金，且该资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（6）锁定期限及相关承诺

产业投资基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，产业投资基金对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

6、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

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国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调战新基金”）系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定予以终止的情形。国调战新基金已于2021年12月18日办理了私募基金备案（编号：STP050），基金管理人为诚通基金管理有限公司（登记编号：P1033560）。

（2）出资结构及实际控制人

1）国调战新基金的出资结构

截止本核查报告出具日，国调战新基金的出资结构如下：

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注：（1）清控科创恒业投资有限公司的控股股东为清控科创控股股份有限公司，持股比例为98%；其余股东为北京清控科创科技服务有限公司，持股比例为2%。其中清控科创控股股份有限公司由以下股东组成：①清控创业投资有限公司：持股比例为31.50%，其为清华控股有限公司100%出资的公司，清华控股有限公司为清华大学100%出资的公司；②山西汇鑫投资有限公司：持股比例为25%，股东为董钧（40%）、侯启贵（30%）、王树忠（30%）；③北京汇德京通投资有限公司：持股比例为22.8%，股东为秦君（60.37%）、侯婷婷（39.63%）；④北京汇德创源投资管理有限公司：持股比例为14.5%，股东为秦君（57.41%）、黄一峰（20.17%）、王琼花（6.90%）、程方（6.21%）、刘晓帆（4.66%）、潘文虎（4.66%）；⑤山西创远投资有限公司：持股比例为6.2%，股东为董均（90%）、刘林（10%）。北京清控科创科技服务有限公司为清控科创控股股份有限公司100%出资的公司。

（2）北京中联智运科技有限公司的控股股东为北京宏宇百阳信息科技有限公司（持股比例为98%），其股东为五名个人：施永祥（43%）、赵红梅（20%）、刘彦坤（14%）、王清汉（13%）、黄蔚（10%）。施永祥另外直接持有北京中联智运科技有限公司2%的股份。

（3）国调战新基金出资人滁州允升投资合伙企业（有限合伙）为员工跟投平台，员工跟投平台的出资人包括赵鹏（30%）、黄勇（55%）、谈笑（15%）。三人的任职情况如下：赵鹏担任诚通基金投资三部负责人、国调战新投资管理（安徽）总经理；黄勇担任诚通基金投资三部总监、国调战新投资管理（安徽）副总经理；谈笑担任诚通基金投资三部副总监。

其中，中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）的股权结构如下：

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2）实际控制人

①国调战新基金的实际控制情况

根据《国调战新投资管理（安徽）有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），并经国调战新基金确认：国调战新基金的执行事务合伙人为国调战新投资管理（安徽）有限公司（以下简称“国调战新投资管理（安徽）”），执行事务合伙人决定、执行国调战新基金的投资及其他事务。因此，执行事务合伙人国调战新投资管理（安徽）实际控制国调战新基金。

②国调战新投资管理（安徽）的实际控制情况

国调战新投资管理（安徽）的股权结构中，国调基金持股60%，滁州市鑫创清控管理有限公司（以下简称“鑫创清控”）持股40%。目前，国调战新投资管理（安徽）5人组成的董事会中，国调基金委派4人担任董事。在实际经营管理层面，国调基金向国调战新投资管理（安徽）委派多名核心管理人员。国调战新投资管理（安徽）的5名投委中，国调基金委派4人担任投委。因此，国调基金实际控制国调战新投资管理（安徽）。

③国调基金的控制股东和实际控制人

根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，国调基金委托诚通基金管理有限公司（以下简称“诚通基金”）作为管理人根据委托管理协议的约定进行基金管理事务的执行，诚通基金为中国诚通控股集团有限公司（以下简称为“中国诚通”）的全资子公司，中国诚通为国调基金的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）是国调基金的实际控制人。

综上所述，国调战新基金的实际控制人为国务院国资委。

（3）战略配售资格

1）国调战新基金是具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业

国调基金由国务院批准设立，由国务院国资委委托中国诚通牵头发起设立，股东包括中国诚通、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司、中国兵器工业集团有限公司等中央和地方国有企业、金融机构，基金总规模为人民币3,500亿元，属于国家级大型投资基金。

国调战新基金作为国调基金出资设立的第一支自建子基金，于2021年11月10日在安徽滁州成立，认缴出资总额601,000万元，（截止2022年6月24日），实缴出资为291,548.38万元。国调战新基金将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的光伏、锂电池、半导体、汽车装备、新材料等重点方向进行投资。目前，国调战新基金已完成实缴29.15亿元，完成项目出资13.32亿元，并已完成五个项目的投资决策，储备了十余个战略新兴行业项目。

根据国调战新基金的确认，并经核查，国调战新基金系国调基金的下属企业，具体情况如下：

从控制权角度，国调基金实际控制国调战新投资管理（安徽）及国调战新基金。国调战新投资管理（安徽）为国调战新基金执行事务合伙人，实际控制国调战新基金。同时，国调战新投资管理（安徽）的股权结构中，国调基金持股60%，可以控制国调战新投资管理（安徽）的股东大会；国调战新投资管理（安徽）5人组成的董事会中，国调基金委派4人担任董事，可以控制国调战新投资管理（安徽）的董事会；国调战新投资管理（安徽）的5名投委中，国调基金委派4人担任投委，可以控制国调战新投资管理（安徽）的投委会。

从收益权归属角度，国调基金在国博电子战略配售中按照89.3844%出资，并按照89.3844%享有收益和承担损失。国调基金直接持有国调战新基金的出资份额为49.3844%；国调基金通过国调战新投资管理（安徽）间接持有国调战新基金的出资份额为0.1997%。同时，根据国调战新基金的《合伙协议》关于“投资成本分摊比例”的约定，执行事务合伙人有权对投资项目中合伙人的投资成本分摊比例进行调整。经国调战新基金2022年第二次临时合伙人会议表决通过，滁州市城投鑫创资产管理有限公司将其在国博电子战略配售中的应付实缴出资额、投资成本和亏损、及所有收益（占比39.8003%）调整给国调基金。

2）国调战新基金参与本次战略配售的决策流程

如国调基金直接参与投资体系内的全部对外投资项目，在投后管理工作方面将有一定难度。因此，为进一步提升整体运作效率，优化专业分工原则，根据国调基金分工安排，对于在专业聚焦明确、协同效应显著、单个项目投资规模较小的项目（认购金额未超过1亿元），将由国调基金下属自建子基金参与投资。考虑到本次国博电子项目中认购金额为5,628万元，投资规模相对较小，更符合国调战新基金的投资策略和投资规模，所以国调基金以国调战新基金作为主体参与本次国博电子战略配售。

国调基金已出具《中国国有企业结构调整基金股份有限公司关于国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）参与国博电子战略配售的说明函》，明确：“国博电子是国调战新基金在重点半导体领域跟踪、挖掘的重要股权投资项目，国调基金同意国调战新基金作为国调基金的下属企业参与本次战略配售项目”。

根据国调基金《自建子基金管理办法》和国调战新基金《投资决策委员会管理办法》，自建子基金投资项目需经诚通基金进行风险合规审查，且具有外派投委席位的自建子基金单笔投资金额在1.5亿元人民币以下的投资项目，由外派投委决策。本次投资已经诚通基金完成了风险合规审查，并于2022年6月9日经国调战新投资管理（安徽）的投委会表决通过。

3）国调战新基金与国博电子的战略协同情况

发行人与国调战新基金拟在下述合作领域内开展战略合作，包括但不限于：1）国调基金积极布局支持半导体行业发展，目前已投资多家细分行业的优质企业。国调战新基金将凭借诚通基金的背景优势及其所管理基金的投资人和已投项目资源，为国博电子实现战略资源对接；2）国调战新基金将积极推动发行人与具有广泛的射频芯片和模块需求的大型军工、网络通信等相关企业进行技术研讨、业务洽谈、项目沟通，帮助发行人在军工和网络通信领域实现产品定义和市场资源的对接，联合相关芯片制造企业、发行人和下游客户共同打造高国产化程度的芯片产业链，降低整体供应链风险，提高安全保障能力；3）国调战新基金将积极推动各大型机构与国博电子在金融服务业务的合作，为国博电子提供高效的跨境综合金融服务解决方案、拓展境内外融资渠道，增强国际竞争力。

综上所述，国调战新基金为国调基金的下属企业，符合《承销指引》第八条第（二）项“作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”的规定。

（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系

保荐机构（主承销商）的实际控制人招商局集团有限公司通过深圳市招商金葵资本管理有限责任公司间接持有国调基金6.4892%的股份，从而间接持有国调战新基金3.2176%的财产份额。除上述情形外，国调战新基金与发行人及保荐机构（主承销商）无其他关联关系。

本次国调战新基金参与国博电子战略配售系其独立的决策结果，未受前述关联关系的影响，不存在《承销指引》第九条“（六）其他直接或间接利益输送的行为”。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据国调战新基金的确认，并经核查，国调战新基金的有限合伙（LP）出资人均使用自有资金出资，无对外募资行为，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

经核查国调战新基金最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，国调战新基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国调战新基金出具的承诺，国调战新基金本次战略配售认购股票的资金来源为自有资金，且该资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（6）锁定期限及相关承诺

国调战新基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，国调战新基金对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（三）战略配售协议

发行人与上述确定的战略投资者签署了战略配售协议，约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行战略配售投资者分别签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

1、招证投资目前合法存续，作为招商证券依法设立的全资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

3、中移资本、中航科工、南方资产、产业投资基金以及国调战新基金等外部战略投资者目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业或具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《承销指引》第八条第（一）、（二）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

发行人及保荐机构（主承销商）在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

四、律师核查意见

保荐机构（主承销商）聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：招证投资、中移资本、中航科工、南方资产、产业投资基金以及国调战新基金等战略投资者符合《实施办法》和《承销指引》规定的战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行向战略投资者配售情况符合《实施办法》、《承销指引》和《业务规范》的规定；本次发行向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、保荐机构（主承销商）核查结论

综上，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

2022年6月24日