宁波喜悦智行科技股份有限公司

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

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在公司层面业绩考核目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票均不能归属，并作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司通过内部网站发布的方式在公司内部对本激励计划首次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2022年7月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同步披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月7日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意本激励计划以2022年7月7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。

二、本激励计划授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。确定以2022年7月7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票。

三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

除本激励计划首次授予激励对象罗建校先生、安力先生因换届选举职务发生变动外，本次授予事项相关内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次限制性股票首次授予的相关情况

1、首次授予日：2022年7月7日

2、首次授予人数：52人

3、首次授予数量：250.00万股

4、授予价格：11.46元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股票

6、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

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注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；

2、本激励计划实施过程中，因董事会、监事会发生换届选举并聘任高级管理人员，罗建校先生，不再担任高级管理人员，其职务由“副总经理”调整为“核心业务人员”，安力先生职务由“董事会秘书、财务总监”调整为“董事、董事会秘书、财务总监”。

7、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

8、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上的股东，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未买卖公司股票，本激励计划无持股5%以上的股东参与。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，以2022年7月7日为基准日，采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。具体参数选取如下：

1、标的股价：20.86元/股（2022年7月7日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为0.25年（限制性因素，即每个归属日后另行锁定的期限）；

3、历史波动率：有效期对应期限的深证综指的年化波动率；

4、无风险利率：有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。

经测算，公司于首次授予日2022年7月7日向激励对象授予限制性股票250.00万股，合计需摊销费用2263.07万元，2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、独立董事意见

独立董事认为：

1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年7月7日，该授予日的确定符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已成就；

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

3、本次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

5、董事会审议本激励计划授予相关议案时，关联董事已回避表决；

6、公司实施本激励计划有利于增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员对实现公司战略目标的责任感、使命感，有利于公司的长期可持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为本激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2022年7月7日，并同意向符合授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票，授予价格为11.46元/股。

八、监事会意见

监事会认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、本次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，具备《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及本激励计划中的有关授予日的相关规定。

综上，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意本激励计划的首次授予日为2022年7月7日，并同意向符合条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票，授予价格为11.46元/股。

九、法律意见书的结论性意见

律师认为，根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

十、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，喜悦智行本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，喜悦智行不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

1、第三届董事会第一次会议决议；

2、第三届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

4、《上海君澜律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票首次授予相关事项之法律意见书》；

5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司董事会

2022年7月7日

证券代码：301198 证券简称：喜悦智行 公告编号：2022-051

宁波喜悦智行科技股份有限公司

关于选举产生第三届监事会职工代表

监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2022年7月7日召开职工代表大会，经公司与会职工代表民主选举，同意陈立波先生为公司第三届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

陈立波先生将与公司2022年第三次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

监事会

2022年7月7日

附件：职工代表监事简历

陈立波，男，1986年10月生，中国国籍，无境外居留权，模具设计与制造大专学历。2007年7月开始在公司任职，历任生产部班长、生产部车间副主任、职工代表监事，现任喜悦智行职工代表监事、生产部车间副主任。

截至本公告日，陈立波先生未持有本公司股票。陈立波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。陈立波先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

(上接21版)