宁波均胜电子股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-043

宁波均胜电子股份有限公司

关于出售参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）拟向广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）出售持有的参股公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过17%股权，其中香山股份以发行股份方式购买10.4%股权，以募集资金购买不超过6.6%股权。

● 由于本次交易中均胜群英相关的审计和评估工作仍在推进中，本次交易的价格及业绩承诺事项尚未最终确定，公司拟持有香山股份的股权比例将取决于后续相关审计和评估结果、交易双方协商确认的最终交易作价和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：（1）本次交易的正式方案需经公司董事会审议通过（如需）；（2）本次交易的正式方案需经香山股份董事会、股东大会审议通过；（3）本次交易需经中国证监会核准；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

一、交易概述

（一）基本情况

2022年7月8日，公司与香山股份签署了《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），香山股份拟通过发行股份及支付现金方式购买公司持有的均胜群英不超过17%股权，其中以发行股份方式购买10.4%股权，以募集资金购买不超过6.6%股权。

本次交易前，公司及通过全资子公司宁波均胜科技有限公司（以下简称“均胜科技”）合计持有均胜群英49%股权；本次交易完成后，公司方将持有均胜群英不少于32%股权。

由于本次交易中均胜群英相关的审计和评估工作仍在推进中，本次交易的价格及业绩承诺事项尚未最终确定，公司拟持有香山股份的股权比例将取决于后续相关审计和评估结果、交易双方协商确认的最终交易作价和中国证监会核准的数量。

（二）本次交易的目的与原因

本次交易系基于各方实际情况，经交易双方友好协商确定交易框架。通过本次交易，公司将进一步优化资产结构，并将优质资源聚焦于公司战略和前瞻方向，同时香山股份将进一步增强对均胜群英的控制力，有利于推动其内部优质资源的整合以及协同发展，提高资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，为包括公司在内的全体股东带来良好的回报。

（三）已履行的公司内部决策程序

2022年7月8日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票期权的结果审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

由于均胜群英相关的审计和评估工作仍在推进中，本次交易的价格及业绩承诺事项尚未最终确定，若最终本次交易涉及的资产总额、资产净额、交易金额、交易产生的利润占公司最近一期经审计相关财务指标10%以上的，公司将再次召开董事会会议审议本次资产交易相关事项并及时进行披露；若上述指标金额均未超过公司最近一期经审计相关财务指标的10%，则公司将不再召开董事会会议，并授权公司管理层全权办理本次资产交易的相关事宜，并签署与本次资产交易相关的所有文件。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：（1）本次交易的正式方案需经公司董事会审议通过（如需）；（2）本次交易的正式方案需经香山股份董事会、股东大会审议通过；（3）本次交易需经中国证监会核准；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

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（二）交易对方最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

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注：上述2021年度主要财务指标已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年第一季度主要财务指标未经审计。

（三）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系说明

（1）业务关系

公司与香山股份控股子公司均胜群英因日常业务往来产生了相关日常关联交易，公司已履行相应的内部决策程序与信息披露义务，详情请参见《均胜电子关于预测2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-016）。

（2）人员关系

公司副董事长朱雪松先生现任均胜群英董事职务。

（3）担保情况

公司于2020年12月31日完成对均胜群英51%股权交割，均胜群英自2021年1月1日不再纳入公司合并报表范围内，公司在该笔交易发生前为原控股子公司均胜群英提供的8,000万元连带责任担保将于2022年9月4日到期。详情请参见公司披露的2021年年度报告。

（4）股权转让款及业绩承诺事项

公司于2020年12月31日以20.4亿元的股份转让总价完成对均胜群英51%股权的转让交割，并收到第一期股份转让款12亿元，剩余8.4亿元股份转让款将由香山股份根据均胜群英在业绩承诺期间（即2021年、2022年与2023年）的实际业绩完成情况分期进行支付。均胜群英在2021年完成此前承诺的1.9亿元净利润，公司也已收到2亿元股份转让款。详情请参见《均胜电子关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股份转让事项的进展公告》（公共编号：临2022-039）。公司将根据均胜群英剩余业绩承诺期间内的实际业绩情况以及股份转让款项的进展情况及时履行信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类型

本次交易标的为公司持有的均胜群英不超过17%股权。

（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司基本信息

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（四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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注：上述2021年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年第一季度财务数据未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易的最终价格及业绩承诺事项将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对均胜群英截至评估基准日（2022年6月30日）的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

截至目前，均胜群英的审计、评估工作尚未完成，均胜群英的估值及本次交易的价格尚未最终确定。公司将根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务。

五、框架协议的主要内容和履约安排

（一）协议各方

1、甲方：广东香山衡器集团股份有限公司

2、乙方：宁波均胜电子股份有限公司

3、标的公司：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司

（二）交易价格

详见“四、交易标的评估、定价情况”。

（三）支付方式

香山股份拟通过发行股份方式支付购买均胜群英10.4%股权的交易对价，拟以募集资金支付购买均胜群英不超过6.6%股权的交易对价。具体如下：

1、发行股份支付方式

（1）发行价格

经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为28.8元/股，不低于定价基准日（香山股份第五届董事会第8次会议决议公告日，即2022年7月9日）前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，香山股份如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项时，发行价格将相应进行调整。

（2）发行数量

发行数量=本次均胜群英10.4%股权的交易对价/发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，应向下取整数，差额部分由香山股份在后续以现金形式予以补足。

最终发行数量应在资产评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格等进行确定且尚需经中国证监会核准。

若香山股份在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。

2、募集资金支付方式

香山股份配套融资募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、向公司购买持有的均胜群英不超过6.6%股份、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，最终购买均胜群英股份的数量将根据香山股份配套融资募集资金的到位情况最终决定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。即，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产部分的执行，但香山股份将根据配套募集资金到位情况最终决定以募集资金支付对价所购买的均胜群英的股份比例。

（四）损益归属

自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期期间产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归香山股份所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由公司按以下公式以现金方式向香山股份补足：现金补足金额=经审计的均胜群英过渡期内合并口径归属于母公司所有者权益减少数额×公司于本次交易项下转让的均胜群英股权比例。

本次交易完成后，香山股份发行前滚存的未分配利润将由香山股份新老股东共享。

（五）资产交割

在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达甲方为准）起30个工作日内，双方应互相配合，根据有关的法律法规，在协议约定的条件全部满足的情况下分别向主管机关办理以发行股份方式购买的资产的过户手续，包括但不限于：

1、向资产所在地工商行政管理机关办理股份变更至香山股份名下的有关手续；

2、向登记结算公司办理香山股份新发股份的登记手续；

3、以发行股份方式购买的资产完成交割后，香山股份依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发行事宜。

香山股份拟向均胜电子支付现金用于购买均胜群英的部分股份。在中国证监会核准本次交易且募集资金到位后的三个月内，根据上述确定的原则计算后续购买的股份数量，并完成价款支付及股份的交割。

（六）税费承担

除另有约定外，因本协议的签署及履行而发生的所有税费，由双方根据相关法律、法规规定各自承担；相关法律、法规未规定承担方的，由相关方共同承担。

（七）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证重大失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任等其他权利。

3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（八）协议生效条件

本协议在下列条件全部成就后生效：

1、经协议双方签署；

2、经香山股份董事会、股东大会及均胜电子董事会审议通过本次交易相关事项；

3、中国证监会核准本次交易。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易系公司转让持有的参股公司部分股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。通过本次交易，公司将进一步优化资产结构，并将优质资源聚焦于公司战略和前瞻方向，同时香山股份将进一步增强对均胜群英的控制力，有利于推动其内部优质资源的整合以及协同发展，提高资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，为包括公司在内的全体股东带来良好的回报。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，公司将在正式交易方案确定后及时披露对公司财务状况的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2022年7月9日