上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-105

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）:

●本次担保情况：

1、本公司拟为控股子公司星荣整形外科医院向民生银行申请的人民币2,500万元的综合授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

2、本公司拟为控股子公司安特金向成都农商行申请的本金总额为人民币9,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。

截至2022年7月7日，包括本次担保在内，本集团实际为星荣整形外科医院担保金额为人民币2,500万元、为安特金担保金额为人民币9,000万元。

●自然人贾树蓉女士将质押其持有的星荣医院管理公司（系星荣整形外科医院之股东）10%的股权为本次复星医药为星荣整形外科医院的担保提供反担保。

安特金4名自然人股东以其持有的安特金共计约15.50%的股权为本次复星医药为安特金的担保提供反担保。

●截至2022年7月7日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2022年7月7日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,284,362万元（均系本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位之间的担保），约占2021年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的58.29%。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、2022年7月7日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股子公司重庆星荣整形外科医院有限责任公司（以下简称“星荣整形外科医院”）与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行”）签订《综合授信合同》，星荣整形外科医院向民生银行申请的人民币2,500万元的综合授信额度，该等授信额度使用期间为2022年7月7日至2023年7月6日止。同日，本公司与民生银行签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由本公司为星荣整形外科医院向民生银行申请的上述综合授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。自然人贾树蓉女士将质押其持有的重庆星荣医美医院管理有限公司（系星荣整形外科医院之股东，以下简称“星荣医院管理公司”）10%的股权为本次复星医药为星荣整形外科医院的担保提供反担保。

2、2022年7月5日，本公司控股子公司复星安特金(成都)生物制药有限公司（以下简称“安特金”）与成都农村商业银行股份有限公司双流支行（以下简称“成都农商行”）签订《流动资金借款合同》（以下简称“《借款合同》”），安特金向成都农商行申请本金总额为人民币9,000万元的流动资金贷款，该等贷款期间自2022年7月5日至2025年7月4日止。2022年7月7日，本公司与成都农商行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同二》”）,由本公司为安特金的上述贷款提供连带责任保证担保。安特金4名自然人股东以其持有的安特金共计约15.50%的股权为本次复星医药为安特金的担保提供反担保。

本公司2021年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,100,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度有效期自2021年度股东大会通过之日（即2022年6月1日）起至本公司2022年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

1、星荣整形外科医院

星荣整形外科医院成立于2020年2月，注册地为重庆，法定代表人为陈玉卿先生。星荣整形外科医院的经营范围包括许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医院管理，健康咨询服务（不含诊疗服务），医疗设备租赁，从事语言能力、艺术、体育、科技、研学等培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，星荣整形外科医院的注册资本为人民币7,500万元，星荣医院管理公司（由本公司控股子公司上海复星健康科技(集团)有限公司以及自然人贾树蓉女士分别持有其90%、10%的股权）持有其100%股权。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2021年12月31日，星荣整形外科医院的总资产为人民币11,633万元，股东权益为人民币3,018万元，负债总额为人民币8,615万元；2021年度，星荣整形外科医院实现营业收入人民币4,232万元，实现净利润人民币-7,643万元。

根据星荣整形外科医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年3月31日，星荣整形外科医院的总资产为人民币10,961万元，股东权益为人民币1,940万元，负债总额为人民币9,021万元；2022年1至3月，星荣整形外科医院实现营业收入人民币1,693万元，实现净利润人民币-1,278万元。

2、安特金

安特金成立于2012年7月，注册地为成都，法定代表人为王可心先生。安特金的经营范围为生物技术的研究、开发并提供技术咨询、技术服务、技术转让(不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。截至本公告日，安特金的注册资本为人民币7,993.10万元，其中：上海复星医药产业发展有限公司（系本公司全资控股子公司）持有安特金约73.01%的股权、其他14名股东合计持有安特金约26.99%的股权。

根据安特金管理层报表（单体口径、未经审计），截至2021年12月31日，安特金的总资产为人民326,124万元，股东权益为人民币313,033万元，负债总额为人民币13,091万元；2021年度，安特金实现营业收入人民币387万元，实现净利润人民币-7,801万元。

根据安特金管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年3月31日，安特金的总资产为人民币324,053万元，股东权益为人民币311,116万元，负债总额为人民币12,937万元；2022年1至3月，安特金实现营业收入人民币29万元，实现净利润人民币-1,917万元。

三、担保文书的相关条文

1、《保证合同一》

（1）由本公司为星荣整形外科医院向民生银行申请的人民币2,500万元的综合授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等授信额度使用期间为2022年7月7日至2023年7月6日止。担保范围包括星荣整形外科医院在上述授信额度内应向民生银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。

（3）保证期间为每笔债务履行期届满之日起三年。如债务分期履行，则每期债务保证期间为其最后一期债务履行期限届满之日起三年。如债务提前到期，则保证期间为债务提前到期日起三年。

（4）《保证合同一》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。

（5）《保证合同一》自双方签章之日起生效。

2、《保证合同二》

（1）由本公司为安特金向成都农商行申请本金总额为人民币9,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，该等贷款期限自2022年7月5日至2025年7月4日止。担保范围包括安特金在《借款合同》项下应向成都农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为连带责任保证担保。

（3）保证期间为安特金履行债务期限届满之日起三年。如债务履行期限达成展期的，则保证期间为展期约定的债务履行期限届满之日起三年。如债务提前到期的，则保证期间为提前到期之日起三年。如分期履行还款义务的，则保证期间为最后一期债务到期之日起三年。

（4）《保证合同二》适用中国法律。

（5）《保证合同二》自双方签章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保包括本公司为控股子公司星荣整形外科医院、安特金分别提供的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要，鉴于相关控股子公司当前的经营状况且除本集团以外的其他方股东已提供相应的反担保，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2021年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅为本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2021年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年7月7日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,284,362万元（其中美元、欧元按2022年7月7日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2021年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的58.29%。该等担保均系本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位之间的担保，其中：本集团实际为星荣整形外科医院担保金额为人民币2,500万元、为安特金担保金额为人民币9,000万元。

截至2022年7月7日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年七月八日