湖南科力远新能源股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》
回复的公告
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2022-044
湖南科力远新能源股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2022〕31号），对公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）拟以其持有的混合动力系统相关技术所有权出资11.2亿元对江西鼎盛新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“鼎盛新材”）增资，获得其30%的股权事项依法行使股东质询建议权。公司收到《股东质询建议函》后高度重视，组织人员对相关问题进行了认真核查，结合相关资料，对《股东质询建议函》所列问题及建议进行了说明和回复，具体内容如下：
问题一：建议与标的公司原股东约定实缴出资期限
本轮增资，标的公司原股东张强金拟以现金或资产共计11.90亿元投资标的公司，原股东张敏拟以现金或资产共计3.69亿元投资标的公司。本轮增资完成后，张强金将持有标的公司46.17%股权，张敏将持有标的公司14.35%股权。《增资认购协议》相关条款约定：“张强金和张敏本次增资中认缴的新增注册资本，除另有明确约定外，由张强金和张敏根据标的公司实际经营需要决定出资计划。”建议上市公司在《增资认购协议》中明确约定张强金和张敏实缴出资的最终期限，后续若张强金和张敏以资产出资，上市公司需关注出资资产的作价合理性。
回复：
经友好协商，交易各方签订了《增资认购协议》，根据协议约定，对于剩余认缴部分的出资，除另行商定外，将根据标的公司实际经营需要，由标的公司原股东进行实缴。
《增资认购协议》签订后，CHS公司与标的公司原股东就协议合作内容的落实开展进一步的对接沟通，其中就剩余出资的实缴安排达成初步共识，标的公司原股东将根据新业务产线建设需求进行实缴出资，将在协议签订后6年内全部实缴到位。
交易各方根据标的公司未来业务发展需求已完成了部分实缴，同时将结合标的公司经营实际需求安排剩余出资的实缴，符合企业经营的操作惯例，亦可提升资金使用效率。后续若张强金和张敏以资产出资，公司将按法律法规要求履行审批评估及内部审议程序，重点关注其出资资产的作价合理性。
问题二：说明影响标的公司评估值的评估假设的实现情况
根据中威正信以2021年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告，经采用收益法评估，鼎盛新材股东全部权益于评估基准日的市场价值为71,230.00万元，评估增值率高达120.77%。评估报告中披露的评估假设显示：“鼎盛新材锂云母焙烧制含锂卤水项目已办理备案，企业出具情况说明预计2022年7月左右完成相关审批手续，截至评估基准日小批量试产锂云母焙烧熟料，本次评估以如期完成相关审批手续为假设前提”；“鼎盛新材浮法微晶生产线，已于2019年底停产技改，企业预计2022年11月复产，本次评估以该产线可如期复产为假设前提”。目前距离评估基准日已超半年，请公司说明上述评估假设的实现情况，以及标的公司锂云母焙烧制含锂卤水项目的相关审批手续对标的公司开展锂电原料业务的具体影响。若上述假设与实际情况存在出入，建议上市公司要求对本次增资的投前估值进行调整。
回复：
对于锂云母焙烧熟料业务的预测中，评估机构根据已建成日产一百余吨及在建日产五百余吨产线预测，目前在建产线已大部分完成，对应合计年产能20万吨左右，未来5年预测销量最高年份为18万吨、对应碳酸锂当量几千吨。其中，2022年为预测销量最低年份，熟料销量2万吨、对应碳酸锂当量为几百吨，预测销量一定幅度低于实际产能。前期锂云母焙烧制含锂卤水项目已办理备案，目前正在办理环评、能评指标的申请工作，相关审批手续可完成时间与评估时预计时间差异不大，另外从实际产能及目前旺盛的市场需求来看，即便相关审批手续实际完成时间与评估时预计时间存在1-2个月差异，标的企业2022年实际可完成产销量完全可能覆盖并超出评估假设前提条件预测的销量，故评估假设前提条件对估值不构成重大影响。
鼎盛新材2021年浮法、压延微晶板业务收入6000万元左右，其中浮法微晶板业务占比约20%左右，未来5年浮法、压延微晶板业务预测收入 7000-11000万元左右，对应浮法微晶板业务预测收入应为1400-2200万元左右，未来5年整体预测收入26000-110000万元左右，浮法微晶板业务未来5年预测收入平均占比不到3%，对于鼎盛新材浮法微晶业务对应的收入预测占鼎盛公司整体收入预测比重较小；同时，浮法微晶生产线正在进行技改检修工作，预计11月可实现复产。
综上所述，上述评估假设正在逐步实现，标的公司锂云母焙烧制含锂卤水项目的相关审批手续进展顺利，对于本次评估结论以及标的公司开展锂电原料业务无重大不利影响。
问题三：说明上市公司承担与上市公司无直接关系的矿山的复产费用的原因及可取得的利益
上市公司拟与宜丰县人民政府签订《关于湖南科力远新能源股份有限公司在江西宜丰工业园区兴建投资项目合同书》，双方主要权利义务相关条款中约定：“宜丰县人民政府支持协助科力远对现有四个地下开釆矿山（同安瓷矿、鹅颈瓷矿、第一瓷矿、党田瓷矿）予以复产，相关程序依法依规进行办理，依法依规扩量，相关费用由科力远承担。”本次增资鼎盛新材前，科力远与上述四个地下开釆矿山并无关联，本次增资鼎盛新材后，上市公司间接持有鼎盛新材30%股权，鼎盛新材间接拥有上述四个地下开采矿山釆矿权70%的权益。由上市公司承担相关矿山复产费用会造成权利义务严重不对等。请上市公司说明，由其承担相关矿山复产费用的原因，以及承担相关费用后能为上市公司带来哪些利益。
回复：
根据公司《关于与宜丰县人民政府签订投资项目合同书的公告》（公告编号：2022-031）第三条第（七）款之其他约定，本合同中的乙方特指乙方及其关联公司，关联公司为包括但不限于：在乙方辖区内由乙方直接或间接控股、参股的法人或乙方是其实际控制人的法人。公司与宜丰县的投资项目涉及鼎盛新材相关采矿权复产及扩量相关约定及由乙方承担相关费用，实际会由公司的关联公司（采矿权证所有者）承担。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2022年7月13日
