上海韦尔半导体股份有限公司
关于调整股票期权行权价格
及行权数量的公告
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上海韦尔半导体股份有限公司
关于调整股票期权行权价格
及行权数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》。现对相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2019年股票期权激励计划的相关情况
1、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司已分别于2019年11月15日和2020年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。
2、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。
3、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。预留授予的股票期权行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。
4、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。首次授予的股票期权第二个行权期行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日。
5、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，预留授予的股票期权第二个行权期行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日。
6、2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关情况
1、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司已于2020年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
2、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为本次激励计划中股票期权第一个行权期行权条件已经成就，股票期权第一个行权期行权有效期为2021年11月1日至2022年10月20日。
3、2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次调整行权价格及行权数量的说明
2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），预计分配现金红利总额为455,376,768.60元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.17%，并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股，不送红股，预计共计转增306,503,595股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年股票期权激励计划》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司对股票期权行权价格及行权数量的调整如下：
（一）期权数量的调整
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股，应对股票期权数量进行相应如下调整：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述调整方法，公司股票期权的未行权期权数量调整如下：
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注：上述未行权数量为截至2022年7月13日的数量，调整前未行权的股票期权最终数量以权益分派实施时股权登记日的未行权数量为准。
（二）股票期权价格的调整
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，公司股票期权的行权价格调整如下：
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三、对公司业绩的影响
本次调整公司股票期权行权价格及行权数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司2021年度利润分派方案为每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股，根据公司2021年利润分配及资本公积转增股本方案及《2019年股票期权激励计划》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对公司股票期权行权价格及行权数量进行相应调整。本次调整符合《管理办法》等相关法律法规和《2019年股票期权激励计划》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意调整公司股票期权的行权价格及行权数量。
五、监事会核查意见
监事会对本次调整公司股票期权行权价格及行权数量核查后，认为：鉴于公司《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》已经2021年年度股东大会审议通过，且公司即将实施2021年年度权益分派，根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司对股票期权行权价格及行权数量进行了调整，此次调整符合股权激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：公司本次对股票期权行权价格及行权数量进行调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格及行权数量的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022年7月15日
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上海韦尔半导体股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2022年7月14日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2022年7月9日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》
公司监事会认为：鉴于公司《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》已经2021年年度股东大会审议通过，且公司即将实施2021年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司对股票期权行权价格及行权数量进行了调整，此次调整符合股权激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整股票期权行权价格及行权数量的公告》（公告编号：2022-080）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司监事会
2022年7月15日
