晶科电力科技股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2022-095

晶科电力科技股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十四次会议通知于2022年7月8日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年7月13日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，公司董事长李仙德先生主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司下属公司转让 La Isla 项目超额收益权的议案》

为锁定收益、回笼资金，降低西班牙市场电价波动因素而导致公司收益的不确定性，公司境外全资下属公司LOTAPERA，S.L.拟将其持有的西班牙La Isla 182.5MW光伏电站的超额收益权转让给YARALLIN INVESTMENTS，S.L.，转让对价为950万欧元，折合人民币约6,398万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于公司下属公司转让 La Isla 项目超额收益权的公告》的具体内容刊登于2022年7月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2022-096）。

三、备查文件

1、第二届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2022年7月15日

证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2022-096

晶科电力科技股份有限公司

关于公司下属公司转让西班牙NOVASOL公司

超额收益权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易概述：公司境外全资下属公司LOTAPERA拟将其拥有的对西班牙NOVASOL公司2021年至2032年期间产生的年可分配现金的超额收益权一次性转让给交易对手方YARALLIN，转让对价为950万欧元，折合人民币约6,398万元。

● 本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

● 特别提示：根据协议约定，如交易对方未在2022年7月15日（含）之前完成付款，则本协议终止。截止本公告出具日，公司已收到交易对方支付的全部转让款950万欧元，本协议已生效，本次交易不会因交易对方未及时付款而终止。

一、交易概述

（一）交易基本情况

NOVASOL INVEST LA ISLA，S.L.（以下简称“NOVASOL”）为西班牙La Isla 182.5MW光伏电站（以下简称“La Isla项目”）的项目公司，负责La Isla项目的投资和运营，公司境外全资下属公司LOTAPERA，S.L.（以下简称“LOTAPERA”）和本次交易对手方YARALLIN INVESTMENTS，S.L.（以下简称“YARALLIN”）原各自分别持有NOVASOL 50.1%和49.9%的股权。2019年12月，LOTAPERA将持有的NOVASOL 50.1%股权全部转让给YARALLIN，YARALLIN目前持有NOVASOL100%股权。

上述股权转让交易中，LOTAPERA除收取236.83万欧元的固定对价外，同时保留对NOVASOL未来12年的年可分配现金的超额收益权（“可变对价”），即2021年至2032年期间，NOVASOL产生的年度可分配现金超过315万欧元的部分（以下简称“超额收益”）由LOTAPERA和YARALLIN按1:1的比例共同享有，并由YARALLIN将该超额收益逐年支付给LOTAPERA；同时，若LOTAPERA在2021年至2025年期间累计获得的超额收益总金额不足100万欧元，则差额部分需由YARALLI在2025年底前一次性补足。

为锁定收益、回笼资金，降低西班牙市场电价波动因素而导致公司收益的不确定性，经董事会审批同意，LOTAPERA与YARALLIN签订《股权转让协议补充协议》，LOTAPERA以950万欧元的价格将对NOVASOL的超额收益权一次性转让给YARALLIN。

（二）交易审议情况

2022年7月13日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属公司转让La Isla项目超额收益权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交董事会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：YARALLIN INVESTMENTS，S.L.

税务认证号：B-88236088

成立日期：2019年3月16日

注册地址：西班牙马德里

董事：Santiago VarelaUllastres,Amaia del Villar Rodrigo, Alvaro Sanz Carrasqueiio, Jose Luis Rumbao Real, Alexander O'Rourke

注册资本：3万欧元

经营范围：投资、技术服务

股东结构：ACE II Renewable Holding, SA持有YARALLIN 90%股权比例，White Summit Capital AG持有YARALLIN 10%股权比例。

YARALLIN是一家主要从事清洁能源投资的平台企业，持有并运营西班牙La Isla 182.5MW光伏电站项目。截止2021年底，YARALLIN的总资产为4,319.92万欧元，总负债为1,961.78万欧元，净资产为2,358.14万欧元；2021年度，YARALLIN的收入和净利润为0。截止2022年一季度末，YARALLIN的总资产为4,016.57万欧元，总负债为1,830.98万欧元，净资产为2,185.59万欧元；2022年第一季度，YARALLIN的收入和净利润为0。（单体报表数据）

除共同享有对NOVASOL的超额收益外，YARALLIN与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

1、交易的名称和类别

本次交易类别为权益转让，交易标的为LOTAPERA对NOVASOL的超额收益权。

2、权属状况说明

LOTAPERA对NOVASOL的超额收益权不涉及质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权益转移的其他情况。

3、项目基本情况

NOVASOL运营的La Isla项目为西班牙能源改革后首次全球招标的光伏独立发电项目，项目总投资1.3亿欧元，建设周期12个月，2019年12月建成并网投入商业化运营，2020年和2021年的发电量分别约3.45亿度和3.56亿度。

LOTAPERA和YARALLIN原各自分别持有NOVASOL50.1%和49.9%的股权，双方共同投资建设La Isla项目。2019年12月，La Isla项目并网投运后，LOTAPERA将持有的NOVASOL 50.1%股权全部转让给YARALLIN，不再持有NOVASOL任何股份。上述股权转让的交易价格由固定对价（236.83万欧元）和可变对价构成，本次LOTAPERA转让给YARALLIN的为可变对价部分，即LOTAPERA对NOVASOL的超额收益权。

经德勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，NOVASOL近两年主要财务数据如下：

单位：万欧元

■

四、交易定价说明

经交易双方友好协商，一致同意LOTAPERA对NOVASOL超额收益权的转让价格为950万欧元。该定价系交易双方根据各自对西班牙电力交易市场浮动电价的未来走势判断后商业谈判确定的。

根据专业机构Poyry对西班牙市场电力价格的预测，公司预计2021年至2032年LOTAPERA累计可获得的超额收益约1,343万欧元，本次转让价格对应公司预计未来累计可获得的超额收益总额的折现率为5.87%。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）协议主要内容

LOTAPERA（“转让方”）与YARALLIN（“受让方”）签署的《股权转让协议补充协议》主要内容如下：

1、交易价格：LOTAPERA拟将对NOVASOL的超额收益权一次性转让给YARALLI，转让对价为950万欧元。

2、价款支付：2022年7月15日（“最后期限日”）或之前一次性支付。

3、先决条件：YARALLI在最后期限日当天或之前向LOTAPERA支付全部对价。

4、生效条件：先决条件完成后本协议生效。

5、交易费用：交易双方应在LOTAPERA收到全部转让对价后的5个工作日内办理公证，公证费用由双方平分。其他税费由各方根据适用法律各自承担。

6、其他约定：如YARALLI未在最后期限日或之前支付全部对价，则本协议终止，LOTAPERA仍按原约定逐年收取NOVASOL产生的超额收益。

（二）董事会对交易对方履约能力的说明

YARALLI为NOVASOL的唯一股东，NOVASOL持有并运营La Isla项目，近两年运营情况良好，董事会认为YARALLI具有较强的履约能力。截止本公告披露日，公司已收到YARALLI支付的转让款950万欧元，本协议已生效。

六、该交易的目的以及对上市公司的影响

西班牙电力交易市场采用浮动电价机制，电价走势与天然气价格走势有强关联性。本次交易可以较好的价格提前收回可变对价，有利于锁定收益、回笼资金，降低西班牙电力交易市场不确定因素对公司收益的影响。经初步测算，本次交易预计增加公司2022年度净利润约800万欧元，最终以审计结果为准。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2022年7月15日