(上接94版)

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II. 货运代理业务

本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之附属公司南通中集港务发展有限公司（以下简称“南通港务”）存在从事货运代理业务。南通港务主要围绕其运营码头，从事装卸、堆存等码头作业服务，并根据客户需求提供部分附属货运代理业务。与中集世联达从事的货运代理业务相比，南通港务从事的货运代理业务在业务定位、经营区域、主要客户和供应商等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。

III. 循环包装运营的综合解决方案服务

本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之附属公司中集运载科技有限公司及其下属企业（以下统称“中集载具”）存在从事循环包装运营的综合解决方案服务。中集载具主要从事循环载具业务，提供单元化载具租赁或销售，并基于客户需求提供循环包装运营的综合解决方案服务，其中涉及物流服务。与中集世联达从事的物流服务业务相比，中集载具从事的循环包装运营的综合解决方案服务在需求原因、服务客户、运载产品、经营区域等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。

③关联交易

本次分拆上市后，本公司仍将保持对中集世联达的控制权，中集世联达仍为本公司合并报表范围内的子公司，本集团的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发生重大变化。

对于中集世联达，本次分拆上市后，本公司仍为中集世联达的控股股东，中集世联达及其控股子公司与本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之间的关联交易仍将计入中集世联达每年关联交易发生额。

本次分拆上市后，本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达及其控股子公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达及其控股子公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害本集团（除中集世联达及其控股子公司外）及中集世联达及其控股子公司的利益，符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。

本公司与中集世联达已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺，详见《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》“第五章 其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（三）关于规范和减少关联交易的措施”。

综上，本次分拆上市，符合《分拆规则》的要求。

（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达均建立了独立的财务部门和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；本公司和中集世联达均设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了各内部职能部门，独立行使经营管理职权；中集世联达拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本集团（除中集世联达及其控股子公司外）的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况；本次分拆后本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达将保持资产、财务、机构、人员独立。

综上，本次分拆上市，符合《分拆规则》的要求。

（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，本次分拆上市符合《分拆规则》的要求。

同意将上述议案提请股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

经审议，监事会就本次分拆上市对各方股东、债权人和其他利益相关方的影响分析如下：

1、本次分拆上市有利于维护各方股东的合法权益

本次分拆上市完成后，本公司仍然保持对中集世联达的控制权，中集世联达的财务状况和盈利能力仍将反映在本公司的合并报表中。本公司和中集世联达将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中集世联达公开发行股票后，本公司持有的中集世联达股份将被稀释，但通过本次分拆上市，中集世联达将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。

2、本次分拆上市有利于维护债权人的合法权益

本次分拆上市有利于中集世联达提升发展与创新速度，增强本集团整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，从而有利于加强本集团资产流动性、提高偿债能力，降低本集团运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

3、本次分拆上市对其他利益相关方的影响

在本次分拆上市过程中，本公司与中集世联达将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

同意将上述议案提请股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议并通过《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》

经审议，监事会认为本次分拆上市后，本公司能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：

1、本次分拆上市后本公司能够继续保持独立性

本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求。本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

本公司将按照《分拆规则》的要求聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆上市出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行的相关职责包括但不限于：对本公司分拆是否符合《分拆规则》、本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中集世联达在深圳证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导本公司维持独立上市地位，持续关注本公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力；持续督导本公司针对中集世联达发生的对本公司权益有重要影响的资产、财务状况变化以及其他可能对本公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务等。

2、本次分拆上市后本公司能够继续保持持续经营能力

一方面，鉴于本集团的各项业务目前保持良好的发展趋势，以及中集世联达与本集团其他业务板块之间保持独立，本次分拆不会对本集团其他业务板块的持续经营构成实质性影响。另一方面，本次分拆上市后，中集世联达仍为本公司合并财务报表范围内的子公司。中集世联达的财务状况、经营成果和现金流量仍然反映在本公司的合并报表数据中。本次分拆上市完成后，中集世联达的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将快速提升，进而有助于提升本集团未来的整体盈利水平，促进本集团的价值提升。

同意将上述议案提请股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议并通过《关于中集世联达物流科技（集团）股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

经审议，监事会认为本次分拆上市后，中集世联达具备相应的规范运作能力，具体如下：

中集世联达已按照《公司法》及其现行有效的公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员职责明确，并具有规范的运行制度。

中集世联达已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和其他相关制度。

同意将上述议案提请股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

经审议，监事会认为本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，本公司及全体董事作出如下声明和保证：《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

综上所述，本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

同意将上述议案提请股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

经审议，本公司对本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

1、本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性

（1）顺应中集世联达经营发展内在需求，提升其专业化经营水平

近年来，受益于国内国际“双循环”新发展格局，“一带一路”贸易持续深化，物流行业持续快速发展。为抓住行业发展机遇，中集世联达通过本次分拆上市进一步推动其自身的发展，扩张运力、完善多联网络建设，提升企业专业化经营水平，从而进一步降低单位运营成本，提高市场竞争能力，为本集团整体业务的发展和盈利能力的提升贡献更大的力量。另外，成为上市公司，有助于中集世联达进一步提升品牌知名度，增强市场影响力，有利于吸引和留住业务领域的优秀人才，对推动中集世联达业绩持续增长起到更加积极的作用。

（2）充分利用资本市场支持，发挥子公司上市平台优势

本公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，分拆中集世联达于A股独立上市，促进中集世联达的业务规模扩大和进一步提升经营效率和水平。通过分拆上市，中集世联达将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场对实体经济的支持作用。未来中集世联达可借助资本市场平台进行各项资本运作，为中集世联达的持续发展提供充足的资金和资源保障，为本公司和中集世联达股东带来稳定的投资回报。

（3）推动子公司治理完善，为战略目标的实现提供运作平台

本次分拆上市，将进一步促进中集世联达治理规范化、现代化以及提升治理透明度和规范化水平，为中集世联达未来高质量发展奠定坚实治理机制保障。本次分拆上市是本公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。

（4）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化

本次分拆上市有利于提升中集世联达经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供本公司及中集世联达各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对本集团不同业务进行合理估值，使本集团优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高本公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

2、本次分拆上市的可行性

本次分拆上市符合《分拆规则》对本公司分拆控股子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

同意将上述议案提请股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议并通过《关于分拆控股子公司至深圳证券交易所上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》

经审议，监事会认为：

就本公司现有股东而言，如果希望在中集世联达上市时持有中集世联达的股份，需要符合开立A股账户和投资A股上市公司股票的条件，且根据中国证券发行相关法律法规参与股票认购，目前不存在中集世联达直接向本公司股东分派股份的法规依据和操作规则。

根据《证券法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规，任何主体公开发行股票，需取得有权的证券监督管理部门的核准或注册，并遵守相关的报价和认购程序，除特殊情况（即应当安排不低于当次网下发行股票数量的40%优先向公募产品、社保基金、养老金配售、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售）外，不得向任何特定人士优先分配股份。因此，本公司无法在中集世联达公开发行A股股票时保证本公司现有股东优先申请认购中集世联达发行的新股份。

综上所述，本次分拆上市不向本公司股东提供股份分配保证权利公平合理。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议并通过《关于本公司董事、高级管理人员及其关联方于拟分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司持股的议案》

根据《分拆规则》第九条第三款的规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆控股子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表独立意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过。

经审议，截至本决议公告日，本公司董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份（不包括该等人员通过本公司间接持有的中集世联达股份）合计未超过中集世联达总股本的百分之十，符合《分拆规则》的相关规定。

同意将上述议案提请股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

本公司第十届监事会2022年度第2次会议决议。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

监事会

二〇二二年七月十五日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2022-063

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于分拆控股子公司上市的

一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司（以下简称“中集世联达”）至深圳证券交易所上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，本公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对中集世联达的控股权。

2022年7月15日，本公司召开第十届董事会2022年度第2次会议，审议通过了《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，具体内容详见本公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，若本公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆上市被暂停、被终止的风险。

本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得本公司股东大会、中集世联达董事会和股东大会对具体上市方案的批准，并且履行香港联合交易所、深圳证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆上市事项能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇二二年七月十五日