无锡商业大厦大东方股份有限公司
第八届董事会2022年
第四次临时会议决议公告
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2022－026
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第八届董事会2022年
第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司于2022年7月18日以通讯表决方式召开了第八届董事会2022年第四次临时会议。本次董事会应参与审议董事9人，实际参加审议表决董事9人。会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于进一步收购“健高儿科”部分股权的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
董事会同意：根据上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2022）第0171号”－《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟股权收购涉及的健高医疗技术（上海）有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》为依据，以2021年12月31日为评估基准日的以收益法评估“健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益评估值为人民币63,700万元”为基础，由控股子公司上海均瑶医疗健康科技有限公司出资8,135.671599万元受让薛强、何文意、上海伊莎企业管理合伙企业（有限合伙）、上海懿萨企业管理合伙企业（有限合伙）、上海希菲企业管理合伙企业（有限合伙）、上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）、沐金（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城景水投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的“健高儿科”12.9139%股权。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2022年7月19日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2022－027
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于进一步收购“健高儿科”部分股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资标的名称：健高医疗技术（上海）有限公司（以下简称“健高儿科”）
● 投资金额：本公司控股子公司上海均瑶医疗健康科技有限公司（以下简称“均瑶医疗”）拟出资8,135.671599万元受让薛强先生、何文意先生、上海伊莎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海伊莎”）、上海懿萨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海懿萨”）、上海希菲企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海希菲”）、上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赋桐”）、沐金（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沐金（上海）”）、共青城景水投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城景水”）合计持有的“健高儿科”12.9139%股权。
● 本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。
● 根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项由董事会审议通过生效，无须提交股东大会审议。
一、本次对外投资概述
经公司董事会相关决策程序，本公司分别于2021年5月，通过控股子公司“均瑶医疗”与相关方签署《关于健高医疗技术（上海）有限公司的投资框架协议》，收购“健高儿科”的36%股权；于2021年8月，“均瑶医疗”进一步收购宁波瑾瑶企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑾瑶”）持有的全部“健高儿科”股权计4.6667%，自此“均瑶医疗”持有“健高儿科”的股权比例共计40.6667%。
本次，公司拟继续由公司控股子公司“均瑶医疗”合计出资8,135.671599万元受让薛强先生、何文意先生、“上海伊莎”、“上海懿萨”、“上海希菲”、“上海赋桐”、“沐金（上海）”、“共青城景水”合计持有的“健高儿科”12.9139%股权。本次受让完成后，“均瑶医疗”持有“健高儿科”的股权比例将达到53.5804%。
本次拟受让股权事项，依据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，受让股权的估值、定价遵循市场公允原则,未发现存在损害公司或股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。
本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。
根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项，经公司2022年第四次临时董事会会议审议通过后生效，无须提交股东大会审议。
二、交易主体基本情况
1、股权受让方：上海均瑶医疗健康科技有限公司
（该公司系本公司控股子公司，基本情况：略）
2、股权出让方:薛强
性别:男
国籍:中国（户籍：上海市）
最近三年职业和职务：任健高医疗技术（上海）有限公司董事长、董事等职。
3、股权出让方:何文意
性别:男
国籍:中国（户籍：上海市）
最近三年职业和职务：任健高医疗技术（上海）有限公司副董事长等职。
4、股权出让方:上海伊莎企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人：何文意
经营范围：企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理，图文设计制作，销售文化办公用品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期：2018年11月04日
合伙期限：2018年11月04日至2028年11月03日
主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路203号8幢一层A区140室
5、股权出让方: 上海懿萨企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型: 有限合伙企业
执行事务合伙人：何文意
经营范围：企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理，图文设计制作，销售文化办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期：2018年11月02日
合伙期限：2018年11月02日至2028年11月01日
主要经营场所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J3462室
6、股权出让方: 上海希菲企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型: 有限合伙企业
执行事务合伙人：何文意
经营范围：企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理，图文设计制作，销售文化办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期：2019年07月05日
合伙期限：2019年07月05日至2029年07年04日
主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路203号8幢二层B区245室
7、股权出让方: 上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型: 有限合伙企业
执行事务合伙人：上海福迩企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林祯成）
经营范围：企业管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期：2019年05月28日
合伙期限：2019年05月28日至2049年05月27日
主要经营场所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J1351室
8、股权出让方: 沐金（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型: 有限合伙企业
执行事务合伙人：刘忠华
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；商务代理代办服务；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；办公用品销售；文具用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期：2020年07月29日
合伙期限：2020年07月29日至 2050年07月28日
主要经营场所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J2236室
9、股权出让方: 共青城景水投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型: 有限合伙企业
执行事务合伙人：王景红
经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2017年08月04日
合伙期限：2017年08月04日至 2067年08月03日
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
三、交易标的基本情况
1、标的名称：健高医疗技术（上海）有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、企业住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢JT340室
4、成立日期：2018年12月12日
5、营业期限：2018年12月12日至2048年12月11日
6、法定代表人：吴志军
7、注册资本: 690.4762万元人民币
8、经营范围：一般项目：从事医疗技术、食品技术、计算机技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务（不得从事诊疗活动），医疗器械的研发，一类医疗器械、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售，软件开发，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务），云平台服务，云软件服务，计算机数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、本次标的受让前股权结构：
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10、主要财务指标
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2022]A1192号”审计报告及2022年上半年度未经审计财务报表，“健高儿科”自完成并购以来的主要财务数据如下（合并口径）：
单位:人民币万元
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11、交易标的定价依据
交易标的经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2022）第0171号”－《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟股权收购涉及的健高医疗技术（上海）有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，以收益法评估结果作为最终评估结论，即：以2021年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，健高医疗技术（上海）有限公司股东权益价值评估值为63,700万元，较合并报表归母所有者权益，评估增值49,007.34万元，增值率333.55%。
综上评估结果，以2021年12月31日为评估基准日的“健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益评估价值人民币63,700万元”为基础，“均瑶医疗”拟出资8,135.671599万元受让薛强、何文意、“上海伊莎”、“上海懿萨”、“上海希菲”、“上海赋桐”、“沐金（上海）”、“共青城景水”所持“健高儿科”计12.9139%股权；上述受让价较按基准日以收益法计算的该部分股权评估值的比值为98.90%。
12、交易标的未发现存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
13、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。
14、本次交易标的未涉及有其他股东优先受让权的事项。
四、拟签协议主要内容
（一）交易价格
根据上海申威资产评估评估有限公司出具的“沪申威评报字（2022）第0171号”－《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟股权收购涉及的健高医疗技术（上海）有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，“健高儿科”全部股权评估值为63,700万元。
“均瑶医疗”拟投资人民币8,135.671599万元用于购买“健高儿科”12.9139%存量股权。
在本次投资完成后，“均瑶医疗”将持有“健高儿科”53.5804%的股权，“健高儿科”的股权结构如下：
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（二）付款计划
本次付款将分两期支付，具体如下：
1、第一笔股权转让款
第一笔股权转让价款共计4,067.835802万元，主要付款前提为：
1)各方签署完毕关于同意本次股权转让相关安排的标的公司股东会决议，以及就本次股权转让办理工商变更登记手续涉及的全部法律文件；
2)截至第一笔股转款支付日，均瑶医疗未发现各方存在任何违反其在协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证的行为。
2、第二笔股权转让款
第二笔股权转让价款共计4,067.835797万元。主要付款前提为：
1)本次股权转让所涉的变更登记手续已办理完毕，即交割已完成；
2)出让方、退出方中的自然人成员已就本次股权转让缴纳完毕个人所得税，并向均瑶医疗提供完税凭证；或已由均瑶医疗完成代扣代缴；
3)截至第二笔股转款支付日，均瑶医疗未发现出让方或退出方存在任何违反其在协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证的行为。
（三）公司治理调整
1、董事会重组：“健高儿科”新董事会设5名董事，“均瑶医疗”有权推荐3名董事候选人，薛强有权推荐2名董事候选人；董事会设董事长一人，由“均瑶医疗”提名，董事会设副董事长一人，由股东薛强提名。
五、本次对外投资对公司的影响及风险分析
1、本次投资目的及对公司的影响
此次收购为“均瑶医疗”在前期并购及投后运营基础上，股权及经营管理的进一步夯实。可实现“均瑶医疗”对“健高儿科”的控股经营，提升管理效率；与“均瑶医疗”其他业务板块进一步形成协同，有利于推进公司未来发展战略的实施。
同时，面对内外部环境的剧烈变化，“健高儿科”所在的身高管理细分赛道需求依旧存在，围绕医疗服务综合能力提升的发展路径清晰且明确；与“均瑶医疗”其他业务融合，实现“1+1〉2”协同落地的模式探索亦已经启航，有利于“均瑶医疗”儿科板块既定战略的推进。
2、可能存在的风险及应对措施
本次投资事项尚处各方履行各自必要的批准程序阶段，或有面临相关方未能最终正式签署生效的风险。
本次投资事项签署生效后，或面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受医疗政策、市场环境、行业发展、供需变化、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益、业务存续等风险。经营管理中或有面临如下风险因素：
（1）管理体系尚需不断提升
随着“健高儿科”规模化建设的不断发展，目前门诊部的数量在持续增加且更为分散，经过一年的组织变革和管理优化，总部对各门诊机构的管理规范性及运营效率已得到较大幅度提升。
基于“健高儿科”门诊机构规模化布局已向“1+N”形式的多城市、多元化发展，总部对各门诊机构管理将面临更大挑战，尚需不断提升管理体系以支持门诊部数量的增加和新业务的导入。
对策：持续完善满足连锁医疗机构的基础组织架构，通过学科建设赋能新业务的导入，逐步调整优化总部职能部门与门诊部业务机构的管理与经营分工完善管理关系和管理机制，平衡好总部职能管理与门诊部经营需要之间的关系，在防控经营风险的前提下，发挥门诊部经营的积极性和主动性。
（2）目前业务结构较为单一
“健高儿科”的收入中药品收入占比高，业务及供应商来源较为单一。
对策：一方面通过与上游供应商签署战略合作协议，稳固合作关系，在日常经营中，持续优化服务流程，夯实现有业务；另一方面，积极导入其他儿科专业项目，并通过自有市场渠道建设，开拓新业务，面向市场进一步打造独立的“健高儿科”品牌。
（3）专科人才队伍建设尚处起步阶段
“健高儿科”目前学科/运营等内涵方向的人员配置仍在逐步完善中，人才队伍仍在搭建阶段。
对策：“均瑶医疗”持续充分整合专业资源，向“健高儿科”委派具有丰富医疗机构管理经验的专业运营管理人员，并为“健高儿科”引入成熟的医疗质量提升工具和方案；同时，将加大中高级年轻儿内科医生等专业人才的引入力度，推动内部带教培育机制，以全面推进队伍建设。
（4）外部环境不确定性
“健高儿科”以实体连锁门诊运营模式提供医疗服务，面对疫情变化，可能出现个别门诊机构短期无法正常运营的风险。
对策：强化科技赋能、加强互联网工具的开发，围绕患者服务场景，创新后疫情时代的服务方式；通过线上线下相结合的综合服务模式，打破门诊机构有限的服务边界，实现健康服务的可延续性和可拓展性。
六、备查文件
1、相关审计报告、评估报告。
2、批准本事项的董事会决议。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2022年7月19日
