湖北九有投资股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

(上接34版)

股票代码：600462 股票简称：ST九有 公告编号：临2022-049

湖北九有投资股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

公司前次募集资金到账时间距今已经超过五个完整会计年度，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2022年7月18日

股票代码：600462 股票简称：ST九有 公告编号：临2022-050

湖北九有投资股份有限公司关于与认购对象

签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，具体情况如下：

一、协议签署基本情况

公司拟向北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）非公开发行股票，公司于2022年7月18日与中裕嘉泰签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。该事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、《股份认购协议》主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方：湖北九有投资股份有限公司

乙方：北京中裕嘉泰实业有限公司

签订时间：主协议于2022年7月18日签订

（二）协议标的

1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、乙方拟以不超过31,325.00万元（含本数）（以下简称“本次认购金额”）现金认购甲方本次发行的不超过175,000,000股（含175,000,000股）。

3、甲方本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待甲方本次非公开发行报中国证监会核准和上交所审核后，与上交所、证券登记结算机构协商确定。

（三）股份认购方案

1、认购价格

（1）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为1.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

（2）若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购价格将做相应调整。

（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

①仅派发现金股利：P1=P0-D

②仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

③当派发现金股利同时送红股或转增股本时：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（4）若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

2、认购数量和认购金额

（1）乙方本次认购股票数量不超过175,000,000股（含175,000,000股），认购金额不超过31,325.00万元，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。

3、认购方式

乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

（四）限售期

1、乙方承诺：本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

2、自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。

3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方章程的相关规定。

（五）滚存未分配利润的安排

甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东共同享有。

（六）缴款、验资及股份登记

1、乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方或本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起三个工作日内，以货币方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行开立的指定账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（七）双方权利义务

1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。

2、双方应负责取得各自履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。

3、乙方必须按照本协议及本次认购相关规定，及时足额地支付认购价款。

4、协议双方必须按照本次认购相关文件约定，及时完成本次认购股份的过户、登记手续，并履行本协议约定的各项义务。

5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机构的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。

6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认购资金后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时向上交所、证券登记结算机构办理相应的股份上市登记手续。

（八）双方声明、保证和承诺

1、甲方的声明、保证和承诺

（1）甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所主板上市的股份有限公司。

（2）甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担。

（3）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况。

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（5）甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。

2、乙方的声明、保证和承诺

（1）乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议是其真实意思表示。

（2）乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务，包括但不限于按照本协议约定的认购数量和认购金额认购甲方本次非公开发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资。

（3）乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、上交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。

（4）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明。

（5）乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（6）乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等。

（7）乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（8）乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。

（9）乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。

（九）保密、内幕交易禁止、信息披露义务

1、双方同意并承诺，双方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对本协议其他方及与本协议的谈判、签订、履行及协议项下交易、安排有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所等监管部门提出要求，未经另一方同意（无正当理由该方不得拒绝或者延迟同意），不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

2、如果非因任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。

3、双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

4、本协议的保密义务不因本协议的终止而终止。

5、乙方及其关联方等知悉本次发行涉及的内幕信息的人员不得利用本次发行的内幕信息买卖甲方股票，或指使他人买卖甲方股票。

6、本协议双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议及本次认购相关的各项信息披露义务。

（十）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

2、如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

3、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

（2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；

（3）甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；

（4）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；

（5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

4、若中国证监会要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，乙方应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

（十一）协议的生效

1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行。

（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

本条列明的条件中最后一个条件的满足日为本协议生效日。

2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2022年7月18日

股票代码：600462 股票简称：ST九有 公告编号：临2022-051

湖北九有投资股份有限公司关于

2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。本次发行行为构成关联交易。

公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》等议案，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及取得相关的批准和核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司本次非公开发行的股票数量不超过175,000,000.00股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30.00%；本次非公开发行募集资金总额为不超过31,325.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金。

2022年7月18日，公司与中裕嘉泰签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，中裕嘉泰拟以现金方式认购本次发行的全部股票。

（二）关联关系

本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司16.49%股权。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中裕嘉泰构成上市公司关联方，其参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

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（二）股权结构

1、2021年5月中裕嘉泰成立

中裕嘉泰系由李明于2021年5月17日出资设立的有限责任公司。中裕嘉泰成立时注册资本为20,000.00万元，李明认缴全部出资，持有中裕嘉泰100%的股权。

2021年5月17日，中裕嘉泰股东李明签署《北京中裕嘉泰实业有限公司章程》，根据章程记载，中裕嘉泰注册资本为20,000.00万元人民币，李明认缴全部出资。

同日，北京市通州区市场监督管理局向中裕嘉泰核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110112MA02B36C3T）。

中裕嘉泰成立时的股东及股权结构如下：

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2、2021年8月第一次股权转让

2021年8月20日，李明与冯浩签订《转让协议》，约定李明将持有中裕嘉泰的900.00万元认缴出资额转让给冯浩；李明与吴琪萍签订《转让协议》，约定李明将持有中裕嘉泰的3,500.00万元认缴出资额转让给吴琪萍。

同日，中裕嘉泰股东李明作出股东决定，同意上述股权转让事宜，并同意修改公司章程。

中裕嘉泰就本次变更事项履行了工商变更登记程序，2021年8月23日，北京市通州区市场监督管理局向中裕嘉泰换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112MA02B36C3T）。

本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：

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3、2021年12月第二次股权转让

2021年12月30日，李明与冯浩签订《出资转让协议书》，约定冯浩将其持有的中裕嘉泰出资中的400.00万元认缴出资额转让给李明，李明同意受让该等出资额。

同日，中裕嘉泰召开股东会并作出股东会决议，同意修改公司章程。

本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：

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4、2022年5月第三次股权转让

2022年5月11日，吴琪萍与孟晓琪签订《转让协议》，约定吴琪萍将持有中裕嘉泰3,500.00万元认缴出资额转让给孟晓琪。

同日，中裕嘉泰召开股东会并作出股东会决议，同意吴琪萍将持有公司3,500.00万元认缴出资额转让给孟晓琪，并同意修改公司章程。

本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：

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（三）主营业务情况

中裕嘉泰主营业务为公司控股平台，无实际经营业务。

（四）最近一年简要财务数据

最近一年，中裕嘉泰主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

五、关联交易协议的主要内容

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（2022-050）。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）关联交易目的

本次非公开发行募集资金到位后，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，有利于推动公司业务发展及恢复持续经营能力。

（二）关联交易对公司的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金运用符合公司战略发展方向。控股股东全额认购本次非公开发行的股票，将增强公司控制权的稳定性。本次发行募集资金用于偿还债务及补充流动资金，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并恢复持续经营能力。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化；公司资金实力将有所提升，营运资金得到有效补充，同时有利于降低公司财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已对本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见：

“根据公司非公开发行股票预案，中裕嘉泰拟参与认购公司本次向特定对象发行的股票，中裕嘉泰为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。”

（二）董事会审议情况

2022年7月18日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案。

（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

控股股东豁免要约收购申请尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十六会议决议

（二）公司第八届监事会第十七次会议决议

（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

（四）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

（五）湖北九有投资股份有限公司与北京中裕嘉泰实业有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2022年7月18日

证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2022-055

湖北九有投资股份有限公司

关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2022年7月18日

证券代码：600462 证券简称：ST九有

湖北九有投资股份有限公司

未来三年（2022-2024年）股东回报规划

为了进一步增加湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期和理性的投资理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求和《湖北九有投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定《湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”），具体内容如下：

一、公司制定本《规划》考虑的因素

着眼于公司长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，以保持利润分配政策连续性和稳定性。

二、公司制定本《规划》的原则

公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，保证本规划符合法律、法规的相关规定。

三、公司未来三年（2022-2024年）股东回报的具体规划

1、公司利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。分配方式以现金分红的方式为主。

公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，除特殊情况外，以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润。

特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来12个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。

2、公司现金分红的比例和时间间隔

在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、差异化现金分红政策

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、利润分配方案的制定和执行

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、股东回报规划的决策机制

（1）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。

（2）公司董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确独立意见。

（3）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后，应提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决同意。股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

（5）公司年度盈利但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以披露。

6、调整利润分配政策的决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况进行研究论证，结合行业竞争、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细说明原因，提出利润分配政策调整议案，经董事会审议、监事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对此发表明确独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所有关规定。

四、本规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

五、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定和修改，并经股东大会审议通过之日起生效。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2022年7月18日

证券代码：600462 证券简称：ST九有

湖北九有投资股份有限公司

2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

公司拟非公开发行股票不超过175,000,000.00股（含本数），募集资金总额扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充公司流动资金。现将公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析汇报如下：

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性与可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、缓解偿债压力

2018年以来，公司因控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司银行贷款逾期被部分债权银行及供应商起诉，而承担较大的担保债务，急需通过募集资金缓解营运资金需求以及偿债压力。截至2022年6月30日，公司担保债务本金合计15,296.26万元，利息合计4,633.06万元，本息共计19,929.32万元，具体明细见下表：

单位：万元

■

由于承担担保债务的影响，截至2022年6月30日，公司资产负债率达到80%以上，存在较高的财务风险。通过本次非公开发行募集资金，公司偿还债务，能够大幅提升净资产规模，促使资产负债率回归合理水平，有利于降低财务风险，推动公司业务可持续健康发展。

2、满足公司日常经营对流动资金的需求

截至2022年3月31日，公司货币资金余额430.85万元，2022年一季度经营活动现金流量净额为-1,502.27万元，公司营运资金紧张。考虑公司为维持正常运营需要支付办公费用、人员工资以及其他日常经营付现成本，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。本次部分募集资金用于补充流动资金，将保障公司日常运营所需资金充足，缓解公司营运资金压力，为公司业务正常开展提供充足的资金支持。

3、控股股东认购本次发行股票，彰显对公司未来发展的信心

公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）全额认购本次非公开发行股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，为公司未来发展打下更为坚实的基础，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，有利于推动公司业务发展及恢复持续经营能力。

2、公司建立了较为完善的内控体系

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放和使用情况，从而保证募集资金规范合理的使用。

3、公司实际控制人对公司发展大力支持

公司控股股东为中裕嘉泰。截至本预案公告日，中裕嘉泰通过表决权委托的方式控制公司16.49%的表决权，未持有公司股票。中裕嘉泰认购公司本次非公开发行的股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位；另一方面也可以向公司注入资金，支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金运用符合公司战略发展方向。控股股东全额认购本次非公开发行的股票，将增强公司控制权的稳定性。本次发行募集资金用于偿还债务及补充流动资金，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并恢复持续经营能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化；公司资金实力将有所提升，营运资金得到有效补充，同时有利于降低公司财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规的规定以及未来公司整体战略发展规划，具有必要性和可行性。

本次募集资金的到位和投入使用，有利于缓解公司的资金压力，增强公司风险防范能力，提升财务稳健性和盈利能力，也有利于增强公司控制权的稳定性，进一步夯实公司发展基础，提高公司未来核心竞争力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障，符合本公司及全体股东的根本利益。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2022年7月18日