湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票预案

股票代码：600462 股票简称：ST九有

湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票预案

二〇二二年七月 公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票事宜已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。中裕嘉泰为公司控股股东，认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

4、公司非公开发行股票数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

5、发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者关注。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

相关措施及承诺参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

释义

预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：湖北九有投资股份有限公司

英文名称：Hubei Geoway Investment Co.,Ltd.

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST九有

股票代码：600462

成立时间：1998年10月30日

股本：617,080,000元

法定代表人：肖自然

注册地址：武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区CT1001号

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906室

电话：010-85181846

传真：010-85181849

电子邮箱：xiaozr@geoway-scf.com/

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物联网设备制造；物联网设备销售；电子产品销售；区块链技术相关软件和服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、进一步巩固上市公司控制权，增厚上市公司运营资金

公司控股股东为中裕嘉泰，截至本预案公告日，其通过受托表决权的方式控制公司16.49%的表决权，未直接持有公司股票。按照本次非公开发行股份数量上限175,000,000股测算，本次发行完成后，中裕嘉泰将持有公司22.09%的股份以及12.84%的表决权，累计拥有公司34.94%的表决权，将进一步巩固和稳定上市公司控制权，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于保证上市公司的稳定发展和保护中小股东的利益。

截至2022年3月31日，公司总资产为3.57亿元，净资产为0.40亿元，资产负债率（合并口径）达到88.87%，资产规模较小，资产负债率较高。通过本次非公开发行，可增加公司流动资金供给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。

2、积极推进公司业务转型的发展战略，进一步保证和促进公司的持续经营能力和盈利能力

2019年，公司收购汉诺睿雅，并先后成立全资子公司中广阳、中广阳控股子公司昊天天娱等，公司主营业变更为公关营销服务行业。汉诺睿雅主要面向各个行业提供专业市场活动及传播，业务主要涉及广告传播等领域，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务。汉诺睿雅目前政府咨询与新商业咨询领域、智能家居、智能出行等科技领域的整合性传播业务逐步拓展，呈现新的增长趋势。中广阳目前已积累了国内数家优质一级媒体渠道及广告代理商资源，并展开紧密合作业务，面向游戏类、应用类、短视频类、金融等互联网APP提供专业精准获客线上流量解决方案。

当前，营销行业发展模式与格局更迭愈加快速，客户品牌塑造、产品推广、市场营销、用户沟通、营销场景和营销模式需要公司投入更多的运营资金进一步稳定和拓展市场。

（二）本次非公开发行的目的

1、偿还公司债务及缓解营运资金需求

2018年以来，公司因控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司银行贷款逾期被部分债权银行起诉，而承担较大的担保债务，公司因对润泰供应链银行贷款提供连带担保责任而承担较大的担保债务，急需通过募集资金偿还相关债务，以缓解公司偿债压力。

公司本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。公关营销服务拓展对资金需求较高，品牌塑造、流量资源、主播培养等均需要较高的资金投入，随着各项业务的持续开展和规模的扩大，公司营运资金需求量不断增加，通过本次非公开发行募集资金，将实现资产规模的有序扩张及资产质量的提升，为公司业务转型发展提供资金保障。

2、优化资本结构，提高公司抗风险能力

截至2022年3月31日，公司资产负债率（合并口径）达到88.87%，处于很高水平，通过本次非公开发行，可增加公司流动资金供给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。

3、稳定公司控制权，提升市场信心

公司控股股东为中裕嘉泰。截至本预案公告日，中裕嘉泰通过表决权委托的方式控制公司16.49%的表决权，未持有公司股票。中裕嘉泰认购公司本次非公开发行的股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位；另一方面也可以向公司注入资金，支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司。

本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股票，天津盛鑫直接持有公司16.49%的股票。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。本次非公开发行股票构成关联交易。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司，认购方式为现金认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

（五）发行数量

公司非公开发行股票数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

（六）限售期

发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

（七）募集资金金额与用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股票，天津盛鑫元通有限公司直接持有公司16.49%的股票。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中裕嘉泰构成上市公司关联方，其参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股票，天津盛鑫直接持有公司16.49%的股票对应的表决权委托给中裕嘉泰。在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

（下转36版）