(上接20版)

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公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过14.77亿元，在扣除发行费用后将用于公司垃圾焚烧发电项目。本次募集资金的运用将扩大公司焚烧项目的收入、提高公司的市场占有率，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

5、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（三）公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、重大事项说明

（一）重大担保

截至2021年12月31日，伟明环保及其控股子公司的正在履行的担保金额在10,000.00万元以上（含10,000.00万元）的重大担保质押合同如下：

■

被发行人收购前，国源环保存在对其原控股股东陕西环保产业集团有限责任公司的担保，截至募集说明书签署日尚未解除，除此以外，截至募集说明书签署日，公司及子公司不存在尚未了结的对合并报表范围外主体提供担保的情况。

（二）重大诉讼及仲裁情况

截至2021年12月31日，公司及子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，也不存在未了结的重大诉讼或仲裁案件。

（三）行政处罚事项

2019-2021年度，公司及其子公司受到处罚（不含收购的公司在收购前受到的行政处罚）金额在1万元以上的行政处罚情况如下：

1、环保行政处罚

（1）嘉善公司受到的环保行政处罚

2020年6月5日，嘉兴市生态环境局作出嘉环（善）罚字[2020]39号《行政处罚决定书》，因嘉善公司废气处理设施排放口废气中污染物浓度超出《生活垃圾焚烧污染控制标准》的排放限值，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项，嘉兴市生态环境局对嘉善公司处以14.5万元的罚款。

经核查，嘉善公司已根据环保主管部门的要求对上述违法行为予以全面整改，加强了环境保护方面的管理，全额缴纳了上述罚款。整改完成后，根据苏州市华测检测技术有限公司于2020年3月20日出具的编号为A2200035524101CD《检测报告》，嘉善公司废气处理设施排放口废气中污染物浓度排放达标。2020年5月13日和2020年6月15日，嘉兴市生态环境局嘉善分局分别出具《证明》，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚，且嘉善公司2017年1月1日至今未发生重大违法行为。因此，上述处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。

（2）临海公司受到的环保行政处罚

2019年5月13日，台州市生态环境局临海分局作出台环临罚字[2019]3号《行政处罚决定书》，因临海公司废气处理设施排放废气中污染物浓度超出《生活垃圾焚烧污染控制标准》的排放限值，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项，台州市生态环境局临海分局对临海公司处以16.58万元的罚款。

经核查，临海公司已根据环保主管部门的要求对上述违法行为予以全面整改，加强了环境保护方面的管理；2020年5月15日，台州市生态环境局临海分局出具《关于出具临海市伟明环保能源有限公司环境信用审查情况的复函》，确认上述两项行政处罚不属于违法大案要案；根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”，环保主管部门在法律规定处罚幅度内酌轻处罚，处罚金额较小，不属于违法情节严重的情形，且该等罚款已足额缴纳。因此，上述处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。

3、玉环公司受到的环保行政处罚

2019年5月20日，台州市生态环境局作出台环玉罚字[2019]6号《行政处罚决定书》，因玉环公司废气处理设施排放烟道废气超标，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项，台州市生态环境局玉环分局对玉环公司处以17.6569万元的罚款。

经核查，玉环公司已根据环保主管部门的要求对上述违法行为予以全面整改，加强了环境保护方面的管理；2020年5月29日，台州市生态环境局玉环分局出具《说明》，确认玉环公司废气排放超标不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，该次处罚不属于违法大案要案，且除上述行政处罚外，玉环公司未受到该局其他环保处罚；环保主管部门在法律规定处罚幅度内酌轻处罚，处罚金额较小，且该等罚款已足额缴纳。因此，上述事项不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。

（4）昆山公司受到的环保行政处罚

2020年12月4日，苏州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（苏环行罚[2020]第65号），认定昆山公司存在将危险废物提供或委托给无经营许可证的单位从事经营活动的行为，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（以下简称“《固废污染防治法》”）第五十七条的规定，根据《固废污染防治法》第七十五的规定，责令昆山鹿城公司立即改正违法行为，并处以罚款12万元的行政处罚。

经核查，昆山公司已根据环保主管部门的要求对上述违法行为予以全面整改，加强了环境保护方面的管理。2022年1月6日，昆山市环境卫生管理处出具《说明》，确认昆山公司已全额缴纳罚款并整改完毕。此外，经查询江苏省企事业环保信用评价结果公示平台，昆山公司属于蓝色等级企业（一般守信），未被列入环保失信企业。因此，上述事项不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。

（5）江山餐厨公司受到的环保行政处罚

2021年9月9日，衢州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（衢环江山罚字[2021]33号），认定江山伟明餐厨再生资源有限公司（以下简称“江山餐厨公司”）在水污染事故发生后没有及时启动应急、处理不到位的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第七十八条的规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第九十三条的规定处以罚款人民币2.4万元的行政处罚。

经核查，江山餐厨公司已根据环保主管部门的要求对上述违法行为予以全面整改，加强了环境保护方面的管理，全额缴纳了上述罚款；2021年11月24日，衢州市生态环境局江山分局出具《环境保护行为证明》，确认2018年1月1日至今，江山餐厨公司没有发生较大及以上环境污染事件。根据《中华人民共和国水污染防治法》第九十三条“企业事业单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正；情节严重的，处二万元以上十万元以下的罚款：（一）不按照规定制定水污染事故的应急方案的；（二）水污染事故发生后，未及时启动水污染事故的应急方案，采取有关应急措施的”规定，根据环保主管部门作出的罚款的处罚结果及《证明》，上述处罚系在法律规定处罚幅度内从轻处罚，处罚金额较小，且不属于较大及以上环境污染事件。

江山餐厨公司于2021年开始正式运营。2020年度，江山餐厨公司主营业务收入、净利润分别为0万元、-27.23万元；2021年度，江山餐厨公司主营业务收入、净利润分别为1,049.50万元、444.07万元，占公司同期相应指标的0.25%、0.29%。根据《再融资业务若干问题解答》，“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。江山餐厨公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。因此，江山餐厨公司的违法行为不视为发行人存在相关情形。

综上，本处罚不构成重大违法违规。

2、安全生产处罚

（1）临海公司受到的安监行政处罚

2020年3月2日，临海市应急管理局作出临应急罚[2019]201-1号《行政处罚决定书》，因临海公司发生一起安全事故造成一人死亡，临海公司安全生产管理不到位，存在未制定事故隐患排查治理制度，未履行高处、电焊等危险作业的内部审签手续的违法行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款以及《浙江省安全生产条例》第十八条第（一）项，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项，临海市应急管理局对临海公司处以23万元的罚款。

经核查，临海公司已根据应急管理主管部门的要求对上述违法行为予以全面整改，并已全额缴纳罚款，未造成重大不良社会影响；《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故”；临海市应急管理局在《行政处罚决定书》中将该事故认定为一般事故，在法律规定处罚幅度内酌轻处罚，处罚金额较小；2020年6月4日，临海市应急管理局出具《说明》，确认本次事故系一般生产安全责任事故，不属于较大及以上生产安全责任事故。因此，上述处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。

（2）玉苍公司受到的行政处罚

2020年11月6日，龙港市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（龙市监处字[2020]60176号），认定玉苍公司在未经监督检验合格及取得特种设备使用登记证情况下持续使用涉案锅炉的行为已违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条的规定，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，我局对玉苍公司处以罚款人民币25万元的行政处罚。

经核查，玉苍公司已根据龙港市市场监督管理局的要求对上述违法行为予以全面整改，并已全额缴纳罚款；2021年12月1日，龙港市市场监督管理局出具《证明》，确认玉苍公司的上述违法行为属于一般违法行为。因此，上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。

3、其他行政处罚

2021年7月20日，温州市综合行政执法局作出《行政处罚决定书》（温州综执[2021]罚决字第16-0006号），认定温州环卫公司在运输途中沿途丢弃、遗撒生活垃圾的行为，违反了《城市生活垃圾管理办法》第二十一条第（三）项的规定，根据《城市生活垃圾管理办法》第四十四条的规定，处以1万元的行政处罚。

经核查，温州环卫公司已根据温州市综合行政执法局的要求对上述违法行为予以全面整改。2022年1月19日，温州市综合行政执法局出具《证明》，确认温州环卫公司已按照行政处罚决定书的要求缴纳了罚款并完成整改；2021年12月15日，温州市综合行政执法局出具《证明》，确认温州环卫公司自2019年10月31日至今无发生重大生产安全责任事故。此外，根据《城市生活垃圾管理办法》第四十四条，“违反本办法规定，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业在运输过程中沿途丢弃、遗撒生活垃圾的，由直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以5000元以上5万元以下的罚款。”公司被处以的罚款金额为该项规定设置的罚款区间的较小值，不属于情节严重的情形。因此，上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。

（四）其他或有事项

截至募集说明书签署日，公司无影响正常经营活动的其他重要事项。

（五）主要承诺事项

截至募集说明书签署日，公司、控股股东及实际控制人尚在履行的重要承诺事项参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十四、公司、控股股东、实际控制人及关联方所做出的重要承诺及承诺的履行情况”。

（六）重大期后事项

公司于2021年9月召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于投资盛运环保系公司的议案》同意公司参与安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称盛运环保）相关重整投资。截至2022年1月21日，公司已获得盛运环保资本公积转增形成的1,790,980,027股股票，自此公司持有盛运环保51%股份，成为其控股股东。盛运环保成为公司控股子公司。

七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

随着公司经营规模的扩大，总资产将进一步增加。本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金投资项目为卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目、昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）、罗甸县生活垃圾焚烧发电工程、蛟河市生活垃圾焚烧发电项目、武平县生活垃圾焚烧发电项目、补充流动资金项目。本次发行募集资金到位后，公司总资产规模将显著提升。随着募集资金投资项目的逐步实施，在建工程、无形资产等非流动资产规模将进一步扩大。

2、负债状况发展趋势

公司自上市以来，资产负债率整体处于较低水平。随着本次可转债的发行，公司债务规模将会显著提升，公司的资产结构进一步合理。公司资产负债率提高，促使公司利用财务杠杆，实现公司价值最大化。本次可转债转股后，公司净资产规模将进一步扩大，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和提高公司抗风险能力。

（二）盈利能力发展趋势

本次募集资金投资项目的建设符合国家的产业政策、技术政策，满足了市场上对生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”的需要。本次募集资金所投资的各项目均具有较好的社会经济效益，有助于提高公司的知名度。

本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的市场需求对公司产能的要求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，提高公司盈利能力，促进公司持续健康发展。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币14.77亿元（含14.77亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况

本次募集资金投资项目已履行的项目备案及环评批复情况如下：

■

三、募集资金投资项目实施的必要性

（一）促进垃圾资源化，符合循环经济和节能减排的要求

垃圾是放错了地方的资源，并且是一种可贵的战略资源。据报道我国目前城市年产垃圾量约1.5亿吨，并以7%～9%年递增速度增加。用填埋的方式处理垃圾，虽然可以取得较好的无害化效果，但资源化效益较差。随着垃圾焚烧技术日趋完善，垃圾焚烧发电、垃圾填埋沼气发电让垃圾变废为宝成为可能。垃圾焚烧技术前景广阔，现已被国内外多个城市所采用。《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》中指出，各地要根据生活垃圾分类后可回收物数量、种类等情况，综合考虑环保要求等因素，提升可回收物资源化利用率。可见，通过垃圾焚烧方式与相应的配套技术促进垃圾资源化是我国垃圾处理行业未来重要的目标之一。

本次募集资金投资项目均具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。各项目的建成，将提升各项目所在地生活垃圾处理设施标准，进一步实现城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达90%左右，缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用地紧张的矛盾。同时，各项目投产运营后，将有效减少原简易填埋场产生的污水、废气等二次污染，改善人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。

（二）提升城市形象，社会效益显著

如今，城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。城市生活处理处置是一项系统工程，它涉及收集、运输、处理处置和管理等一系列的程序，主要的问题是统一收集覆盖面不够完全，在垃圾收运过程中容易造成二次污染，终端垃圾无害化处理能力不足。本次各项生活垃圾焚烧发电项目的建设，可以逐步完善和改进生活垃圾终端处理设施建设，使服务区域生活垃圾实现无害化、资源化和减量化处理，减少生活垃圾对环境的污染。

本次募投项目的建设具有显著的社会效益。环境卫生工作是城市发展水平的重要标志，是城市形象的直观反映，直接影响社会发展和人民群众的生活质量，因此，本次项目建设十分迫切和必要。

（三）提升公司行业竞争力的需要

深耕环保事业十余载，伟明环保已成为中国固废处理行业领军企业。公司作为我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开发、设备设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，曾荣获“中国环境保护产业骨干企业”、“浙江省发展循环经济示范单位”、“中国固废行业十大影响力企业”等称号。

在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效显著。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，生活垃圾焚烧发电项目全部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的要求。本次募集资金投资建设的项目投入运营后，将增加公司生活垃圾处理运营业务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。

四、募集资金投资项目实施的可行性

（一）本次募集资金投资项目符合国家产业政策

2035年远景目标指出，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。主要污染物排放总量持续减少，森林覆盖率提高到24.1%，生态环境持续改善，生态安全屏障更加牢固，城乡人居环境明显改善。在十四五规划的第三十八章持续改善环境质量提出，建设分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统。以主要产业基地为重点布局危险废弃物集中利用处置设施。加快建设地级及以上城市医疗废弃物集中处理设施，健全县域医疗废弃物收集转运处置体系。本项目工程建设与“十四五”规划的环境治理精神相一致，通过先进工艺技术实现垃圾无害化处理目标，减少污染物排放量。

2019年6月3日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对垃圾分类工作作出重要指示。他强调，“实行垃圾分类，关系广大人民群众生活环境，关系节约使用资源，也是社会文明水平的一个重要体现。”自2015年9月，中共中央、国务院印发《生态文明提质改革总体方案》并提出加快建立垃圾强制分类制度以来，国家领导始终高度重视垃圾分类制度的健全和推广。从2016年底的中央财经领导小组会议，再到2019年的重要指示，习近平对垃圾分类工作的重视是该项工作持续推进的重要助力。

2021年5月6日，国家发展改革委住房城乡建设部印发了《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》。规划提出目标：到2025年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右；全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右；全国生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右，基本满足地级及以上城市生活垃圾分类收集、分类转运、分类处理需求。

本次募集资金投资建设的项目主要利用城市生活垃圾焚烧发电，与陆续出台的相关政策法规相结合，属于资源综合利用，并与污染防治相结合，符合国家产业政策的要求。

（二）开展募集资金投资项目符合公司现有业务能力

公司专注于城市生活垃圾焚烧发电业务，是国内规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一。公司在长三角等东部沿海发达地区拥有较高市场份额，并积极介入全国市场，显著的规模优势有利于公司实现规模经济，降低研发成本和管理成本，进一步提升盈利水平。公司还积极向餐厨垃圾、污泥、工业及农林废弃物等其他固废的清运和处置领域全面拓展。

公司业务覆盖垃圾焚烧发电产业的各个环节，包括核心技术研发、设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链，具备一体化运作的独特优势。公司拥有领先的焚烧炉排炉、烟气处理系统等关键设备的自主研制能力，具有《环境服务认证证书》（固体废物处理处置设施运营服务（生活垃圾焚烧设施）一级）、《浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书》（固废甲级、水污染治理乙级）和《浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书》（固废甲级、水污染治理乙级）资质。

本次募集资金投资项目的实施，将与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，进一步做大做强公司垃圾处理焚烧发电业务，扩大产能，提高公司核心竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。公司具备实施募集资金投资项目的业务能力。

（三）垃圾收运量大幅增加，垃圾焚烧发电行业预期快速增长，预计经济效益良好

“十四五”期间，我国垃圾焚烧发电处理能力预期将快速增长。中国仍处于城镇化阶段，城市人口逐年增加。根据国际经验，随着富裕程度的增加，人均垃圾生成量将保持增长；同时垃圾收运体系建设的日趋完善，保障了城市垃圾清运量快速增长。根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，“十三五”期间，焚烧设施处理能力为58万吨/日，目标到2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，垃圾焚烧发电设施处理能力新增22万吨/日，即规划五年垃圾焚烧日处理能力增长37%以上，即五年内垃圾焚烧处理量将大幅增加。

本次募集资金投资项目的实施，将与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，进一步做大做强公司垃圾处理焚烧发电业务，扩大产能，提高公司核心竞争力，提升盈利水平，预计经济效益良好。

（四）公司拥有优秀的员工团队，为募集资金投资项目开展提供人员保障

公司目前拥有经验丰富的生产运营人员、企业管理人员，同时公司也建立了生产运营人员培养体系。公司将通过内部选调、内部提前培养和外部招聘相结合的方式为项目配备业务人员，主要技术人员、操作管理人员和业务管理人员从公司内部经验丰富的优秀人才中选调。公司具备实施募集资金投资项目的人员条件。

五、募集资金投资项目介绍

（一）卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目

1、项目概况

实施主体：卢龙伟明环保能源有限公司（伟明环保全资子公司）

建设地点：卢龙县卢龙镇田庄子村东北约400米

建设周期：15个月

建设内容：本项目总投资21,574.40万元，拟配置1台处理能力为400t/d的机械炉排焚烧炉、1台37.18t/h中温中压余热锅炉（4.0MPa，400℃）及1台10MW中温中压凝汽式汽轮机组（3.9MPa，390℃），同时配置烟气净化系统、污水处理系统、飞灰稳定化系统等。

2、项目投资概算

卢龙项目估算总投资为21,574.40万元，其中建筑工程费用为5,095.41万元，设备购置及安装工程费用为12,032.25万元，工程建设其他费用为2,626.71万元。本次拟以募集资金18,400.00万元投入卢龙项目，全部用于建筑工程、购置设备和安装工程等资本性支出。卢龙项目投资概算明细情况如下：

单位：万元

■

注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

3、项目实施用地情况

根据特许经营协议的约定，卢龙县住建局负责将项目用地按工业用地性质纳入规划，卢龙公司在特许经营期内依法独占地使用项目用地。根据卢龙县自然资源和规划局于2021年9月17日签发的《国有建设用地划拨决定书》（卢政划（2021）17号），卢龙项目用地取得的方式为划拨方式，划拨价款为617.127万元。卢龙公司于2021年10月8日取得《不动产权证书》（冀（2021）卢龙县不动产权第0003477号）。

4、项目审批、备案情况

卢龙项目现已取得卢龙县行政审批局于2021年8月25日出具的《卢龙县行政审批局关于卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目核准的批复》（卢行审核字〔2021〕7号）以及秦皇岛市行政审批局于2022年3月21日出具的《关于卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（秦审批环准许〔2022〕01-0007号）。

5、项目经济效益

经测算，卢龙项目税后财务内部收益率为6.11%，经济效益良好。

6、董事会前投入情况

本次可转债董事会决议日前，本项目已投入792.95万元，扣除该董事会前投入后，本项目尚需投入20,781.45万元，拟使用募集资金投入18,400.00万元。

本项目募集资金不存在置换董事会前投入的情形。

7、BOT模式的具体情况及安排

卢龙项目签订了特许经营合同及相关协议，其对项目设计、建设、施工、试运行、竣工、经营、移交等环节的具体安排如下：

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（二）昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）

1、项目概况

实施主体：昌黎县嘉伟新能源有限公司（伟明环保全资子公司）

建设地点：河北省昌黎县朱各庄卫生填埋场西侧

建设周期：15个月

建设内容：本项目总投资39,019.71万元，主要建设内容包括：

（1）新建一条600t/d的生活垃圾焚烧处理线，包括1台600t/d国产二段式机械炉排炉、1台中温中压余热锅炉（400℃，4.0MPa）及1套12MW凝气式水冷汽轮发电机组；

（2）新建一条50t/d有机垃圾资源化处理线（餐厨垃圾30t/d，厨余垃圾20t/d）；

（3）新建一条50t/d污泥无害化处理线；

（4）建设250t/d渗滤液处理设施；

（5）建设容量为10万立方米飞灰填埋场；

（6）配套建设附属系统及设施。

2、项目投资概算

昌黎项目估算总投资为39,019.71万元，其中建筑工程费为11,665.94万元，设备购置及安装工程19,769.82万元，工程建设其他费用为4,348.94万元。本次发行拟以募集资金34,700.00万元投入昌黎项目，全部用于建筑工程、购置设备和安装工程等资本性支出。昌黎项目投资概算明细情况如下：

单位：万元

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注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

3、项目实施用地情况

根据特许经营权协议的约定，昌黎县城市管理综合行政执法局以出让方式为本项目提供建设用地，确保项目按进度顺利实施。昌黎公司于2022年1月6日取得《不动产权证书》（冀（2022）昌黎县不动产权第0000041号）。

4、项目审批、备案情况

昌黎项目现已取得秦皇岛市行政审批局于2021年12月30日出具的《秦皇岛市行政审批局关于昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）核准的批复》（秦审批投〔2021〕07-0006号）以及秦皇岛市行政审批局于2022年3月15日出具的《关于昌黎县嘉伟新能源有限公司昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）环境影响报告书的批复》（秦审批环准许〔2022〕01-0006号）。

5、项目经济效益

经测算，昌黎项目税后财务内部收益率为6.17%，经济效益良好。

6、董事会前投入情况

本次可转债董事会决议日前，本项目已投入80.53万元，扣除该董事会前投入后，本项目尚需投入38,939.18万元，拟使用募集资金投入34,700.00万元。

本项目募集资金不存在置换董事会前投入的情形。

7、BOOT模式的具体情况及安排

昌黎项目签订了特许经营合同及相关协议，其对项目设计、建设、施工、竣工、经营、移交等环节的具体安排如下：

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（三）罗甸县生活垃圾焚烧发电工程

1、项目概况

实施主体：罗甸伟明环保能源有限公司（伟明环保全资子公司）

建设地点：黔南州罗甸县边阳镇者任村

建设周期：17个月

建设内容：本项目总投资31,006.00万元，拟建设1条700t/d的机械炉排焚烧炉及1台15MW凝汽式汽轮发电机组，同步配套实施烟气、渗滤液处理设施、电力接入系统工程和生产供水工程及进场道路附属设施等。

2、项目投资概算

罗甸项目估算总投资为31,006.00万元，其中建筑工程费为12,233.00万元，设备购置及安装工程14,169.00万元，工程建设其他费用为2,369.00万元。本次发行拟以募集资金23,100.00万元投入罗甸项目，全部用于建筑工程、购置设备和安装工程等资本性支出。罗甸项目投资概算明细情况如下：

单位：万元

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注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

3、项目实施用地情况

根据特许经营协议的约定，项目用地由罗甸公司通过公开招拍挂依法取得，且该地块未设置抵押或任何债务担保，公司在项目建设期和特许经营期内有权独占使用项目用地。2021年9月17日，根据贵州省人民政府出具的《省人民政府关于罗甸县生活垃圾焚烧发电工程建设用地的批复》（黔府用地函[2021]304号），同意将罗甸县边阳镇者任村的部分集体农用地及集体未利用地共3.8105公顷批准为罗甸项目建设用地。罗甸公司于2021年11月8日取得《不动产权证书》（黔（2021）罗甸县不动产权第0013162号）。

4、项目审批、备案情况

罗甸项目现已取得贵州省发展和改革委员会于2021年1月22日出具的《省发展改革委关于罗甸县生活垃圾焚烧发电工程核准的批复》（黔发改环资〔2021〕49号）以及贵州省生态环境厅于2021年6月7日出具的《贵州省生态环境厅关于罗甸县生活垃圾焚烧发电工程“三合一”环境影响报告书的批复》（黔环审〔2021〕43号）。

5、项目经济效益

经测算，罗甸项目税后财务内部收益率为8.05%，经济效益良好。

6、董事会前投入情况

本次可转债董事会决议日前，本项目已投入5,112.97万元，扣除该董事会前投入后，本项目尚需投入25,893.03万元，拟使用募集资金投入23,100.00万元。

本项目募集资金不存在置换董事会前投入的情形。

7、BOT模式的具体情况及安排

罗甸项目签订了特许经营合同及相关协议，其对项目设计、建设、施工、调试、竣工、经营、移交等环节的具体安排如下：

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（四）蛟河市生活垃圾焚烧发电项目

1、项目概况

实施主体：蛟河伟明环保能源有限公司（伟明环保全资子公司）

建设地点：吉林省蛟河市铁东街，国电吉林龙华蛟河热电厂东侧

建设周期：24个月

建设内容：本项目总投资22,649.42万元，拟新建1台500吨/日机械炉排炉、1台中温中压余热锅炉，配套建设1套8兆瓦汽轮发电机组，同步建设烟气净化工艺系统。

2、项目投资概算

蛟河项目估算总投资为22,649.42万元，其中建筑工程费为6,790.27万元，设备购置及安装工程10,327.11万元，工程建设其他费用为3,692.37万元。本次发行拟以募集资金19,000.00万元投入蛟河项目，全部用于建筑工程、购置设备和安装工程等资本性支出。蛟河项目投资概算明细情况如下：

单位：万元

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注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

3、项目实施用地情况

根据特许经营协议的约定，项目用地由吉林省蛟河市城市管理行政执法局以公开挂牌出让方式供给公司土地。蛟河公司于2020年11月23日与蛟河市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》。

4、项目审批、备案情况

蛟河项目现已取得吉林省发展和改革委员会于2020年12月31日出具的《吉林省发展和改革委员会关于蛟河市垃圾焚烧发电项目核准的批复》（吉发改审批〔2020〕341号）以及吉林省生态环境厅于2021年6月25日出具的《吉林省生态环境厅关于蛟河市垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（吉环审字〔2021〕44号）。

5、项目经济效益

经测算，蛟河项目税后财务内部收益率为5.05%，经济效益良好。

6、董事会前投入情况

本次可转债董事会决议日前，本项目已投入1,484.50万元，扣除该董事会前投入后，本项目尚需投入21,164.92万元，拟使用募集资金投入19,000.00万元。

本项目募集资金不存在置换董事会前投入的情形。

7、BOO模式的具体情况及安排

蛟河项目签订了特许经营合同及相关协议，其对项目建设、施工、经营环节的具体安排如下：

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（五）武平县生活垃圾焚烧发电项目

1、项目概况

实施主体：武平伟明环保能源有限公司（伟明环保全资子公司）

建设地点：武平县垃圾无害化处理场西北侧场地

建设周期：24个月

建设内容：本项目总投资19,997.32万元，拟建设1台300t/d的机械炉排焚烧炉及1台7.5MW凝汽式汽轮发电机组。主要包括热力系统、垃圾接收及贮存系统、除灰渣系统、化学水处理系统、供排水系统、电气系统、热工自动化系统、附属生产工程、配套工程等。

2、项目投资概算

武平项目估算总投资为19,997.32万元，其中建筑工程费为9,069.82万元，设备购置及安装工程7,432.08万元，工程建设其他费用为1,861.49万元。本次发行拟以募集资金15,600.00万元投入武平项目，全部用于建筑工程、购置设备和安装工程等资本性支出。武平项目投资概算明细情况如下：

单位：万元

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注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

3、项目实施用地情况

根据特许经营协议的约定，项目用地以划拨方式供应，武平公司应根据适用法律规定和特许经营权协议约定在本项目合作期限内合理使用。2021年12月24日，根据武平县人民政府出具的《武平县人民政府关于同意武平县生活垃圾焚烧发电项目用地划拨供地的批复》（武政地[2021]49号），同意将城厢镇金桥村，属经省政府闽政地[2020]388号文批准的武平县2020年第7批次用地中的43,853平方米划拨给武平公司作为武平项目的建设用地。武平公司于2021年12月31日取得《不动产权证书》（闽（2021）武平县不动产权第001448号）。

4、项目审批、备案情况

武平项目现已取得龙岩市发展和改革委员会于2020年5月18日出具的《龙岩市发展和改革委员会关于武平县生活垃圾焚烧发电项目可行性研究报告的批复》（龙发改审批〔2020〕32号）以及龙岩市生态环境局于2020年9月14日出具的《龙岩市生态环境局关于武平县生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（龙环审〔2020〕397号）(武平项目发改批复与环评批复中总投资金额不一致，主要系政府出具发改批复和环评批复文件所依据的项目投资测算数据存在差异，该差异不属于重大差异，公司该项目总投资金额以发改批复金额为准。)。

5、项目经济效益

经测算，武平项目税后财务内部收益率为5.51%，经济效益良好。

6、董事会前投入情况

本次可转债董事会决议日前，本项目已投入2,330.77万元，扣除该董事会前投入后，本项目尚需投入17,666.55万元，拟使用募集资金投入15,600.00万元。

本项目募集资金不存在置换董事会前投入的情形。

7、BOT模式的具体情况及安排

武平项目签订了特许经营合同及相关协议，其对项目设计、建设、施工、竣工、经营、移交环节的具体安排如下：

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（六）补充流动资金项目

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的36,900.00万元补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

六、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

本次发行可转债前，公司的主要业务为垃圾焚烧发电。公司以城市生活垃圾焚烧发电为主业，业务覆盖核心技术研发、关键设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链，具备一体化运作优势。

本次发行可转债募集资金使用项目包括卢龙项目、昌黎项目、罗甸项目、武平项目和蛟河项目。项目建成投产后，将有助于提高公司垃圾处理能力，有效扩大公司垃圾处理焚烧发电规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强，将巩固企业市场地位。

（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

1、对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将得到提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的市场需求对公司产能的要求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、公司最近三年的财务报告及审计报告、最近一期财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：浙江伟明环保股份有限公司

办公地址：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼

联系人：程鹏、王菲、叶茂

电话：0577-86051886

传真：0577-86051888

（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系人：徐天全、刘涛

联系电话：021-68801569

传真：021-68801551

投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

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