北京大北农科技集团股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-084

北京大北农科技集团股份有限公司

关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京大北农科技集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产100%、担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、关联交易概述

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司参股公司的业务发展需要，公司于2022年7月21日召开第五届董事会第四十次（临时）会议，审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事邵根伙先生回避表决。公司将为参股公司北京农信互联科技集团有限公司（以下简称“农信互联”）提供不超过10,000万元的连带责任保证担保。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

由于公司现任董事长邵根伙先生辞任农信互联的董事未满12个月，以上担保构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，上述担保事项需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

二、为农信互联申请银行授信提供担保事项

1、担保情况概述

公司第五届董事会第十四次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（详见公告编号：2021-009、2021-012），由公司为农信互联向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请贷款提供不超过 10,000 万元的连带责任担保，以上担保事项即将到期。

因农信互联业务发展需要，拟继续向民生银行申请 10,000 万元综合授信及其授信项下叙做的具体业务，以及通过民生银行办理包括但不限于委托贷款、信托贷款在内的全部间接融资业务等各类融资性业务，该笔授信由公司提供连带责任保证担保，并同意该授信占用公司在民生银行的授信额度。

以上担保将由农信互联股东薛素文先生、北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）（简称“农信众志”）代表其他股东按照52.02%的持股比例为公司提供反担保。薛素文先生、农信众志将以各自持有的农信互联3.02%的股权合计6.04%股权质押给本公司以提供反担保，具备反担保能力。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：北京农信互联科技集团有限公司

（2）成立日期：2003年9月16日

（3）注册地点：北京市海淀区中关村大街27号16层1601号

（4）法定代表人：薛素文

（5）注册资本：33,435.4286 万人民币

（6）股东及股权结构：

■

（7）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农业机械；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）主要财务指标-农信互联单体财务数据：

根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字【2022】第010050号审计报告，截至2021年12月31日，农信互联资产总额为135,839.37万元，负债总额为49,611.19万元，所有者权益为86,228.18万元；2021年度实现营业收入9,768.07万元，利润总额为2,215.24 万元，净利润为2,019.92万元，资产负债率为36.52%。

截至2022年 3月31日，农信互联资产总额为134,492.15万元，负债总额为48,092.53万元，所有者权益为86,399.62万元；2022年度实现营业收入2,584.48万元，利润总额为210.62万元，净利润为171.45万元，资产负债率为35.76%。（以上财务数据未经审计）

（9）农信互联不是失信被执行人。

3、担保协议的主要内容

（1）总担保金额：不超过10,000万元人民币；

（2）贷款银行：中国民生银行股份有限公司北京分行；

（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

三、关联关系及农信互联合并财务数据

1、关联自然人

邵根伙先生，中国农业大学博士，1994年创立大北农集团，现任公司董事长。

2、农信互联合并财务数据

根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字【2022】第010066号审计报告，截至2021年12月31日，农信互联资产总额为144,830.36万元，负债总额为48,892.45万元，所有者权益为95,937.91万元；2021年度实现营业收入217,308.92万元，利润总额为6,027.36万元，净利润为3,456.99万元，资产负债率为33.75%。

截至2022年 3月31日，农信互联资产总额为143,182.36万元，负债总额为47,560.61万元，所有者权益为95,621.75万元；2022年1-3月实现营业收入66,845.57万元，利润总额为-156.89万元，净利润为58.93万元，资产负债率为33.22%。（以上财务数据未经审计）

四、累计关联担保情况

包括本次担保在内，公司为农信互联及其子公司的累计担保金额将不超过11,000万元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司董事会/股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过1,603,404.10万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过140亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2021年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1,073,717.96万元计）的149.33%，实际担保余额为1,075,236.56万元（含对参股公司担保、对其他公司担保）。其中对公司及控股子公司实际担保余额为909,487.78万元。

截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为3,449.70万元。

六、董事会意见

农信互联为公司的参股公司，公司为其提供担保主要是满足其业务发展所需的融资。同时，农信互联股东薛素文先生和农信众志代表其他股东按照52.02%的持股比例为公司提供反担保。薛素文先生、农信众志将以各自持有的农信互联3.02%的股权合计6.04%股权质押给本公司以提供反担保，具备反担保能力。财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。同意该担保事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、独立董事事前认可及独立意见

独立董事认为本次担保有利于满足参股公司农信互联的业务发展需要，提升其资金周转效率，提高其经营和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事邵根伙先生严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。独立董事同意本次关联担保事项。

八、备查文件

1、第五届董事会第四十次临时会议决议公告；

2、独立董事关于第五届董事会第四十次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年7月22日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-085

北京大北农科技集团股份有限公司

第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次（临时）会议通知于2022年7月21日以电子邮件的方式发出，会议于2022年7月21日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中董事长邵根伙先生、董事宋维平先生现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-084）。

关联董事邵根伙先生回避表决。

本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届董事会第四十次（临时）会议决议；

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022 年7月22日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-086

北京大北农科技集团股份有限公司

关于2022年第五次临时股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开第五届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》。公司于2022年7月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），披露了《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-083），公司定于2022年8月3日召开2022年第五次临时股东大会。

2022年7月21日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事邵根伙先生回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-085）。

2022年7月21日，公司董事会收到股东邵根伙先生书面提交的《关于提请增加2022年第五次临时股东大会临时提案的函》，为提高会议审议效率、减少会议召开成本，作为持有公司3%以上股份的股东，邵根伙先生提议公司2022年第五次临时股东大会增加《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

根据《公司章程》规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。截止目前，邵根伙先生持有公司24.49%的股权，具备提出临时议案的主体资格。临时议案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此董事会同意将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》作为新增议案提交2022年第五次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，公司于2022年7月19日公告的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》的事项不变。

根据上述情况，现将召开2022年第五次临时股东大会具体事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2022年8月3日（星期三）下午14:30开始。

（2）网络投票时间：

① 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月3日 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00；

② 通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年8月3日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年7月28日（星期四）

7、出席对象

（1）截至2022年7月28日（星期四）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号1901A）

二、会议审议事项

1、提案名称

■

2、议案1-3已经公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，详见公司于2022年7月19日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

议案4已经公司第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过，详见公司于2022年7月22日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

3、上述议案均为特别决议议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

4、董事会审议《关于为部分参股公司提供担保暨关联交易的议案》和《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》时，与上述议案相关联的董事已回避表决。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；

（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函或电子邮件以2022年7月29日下午 17：00 时前到达本公司为有效登记）。

2、登记时间：2022年7月29日（星期五）

上午：9：00一11：30

下午：14：00一17：30

3、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街 27 号 1901A）。

4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

（1）会议联系人：雷泽丽

（2）联系电话：15652078320 E-mail：leizeli@dbn.com.cn

6、会议费用：现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议；

公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议；

特此通知。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年7月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年8月3日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月3日上午9:15，结束时间为2022年8月3日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2022年第五次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日